РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
16 июня 2026 года п. Переяславка
Суд района имени Лазо Хабаровского края в составе председательствующего судьи Рогозиной Е.С., при секретаре судебного заседания Агарковой Ю.А., с участие представителя истца ФИО1 – ФИО18, представителя истца ФИО2 – ФИО16, представителей ответчика ФИО3 - ФИО19, ФИО17, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к ФИО3 о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ
ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3 и просил признать недействительной ничтожную сделку – соглашение № об уступке права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенную между ФИО1, ФИО2 (цеденты) и ФИО3 (цессионарий), с момента ее совершения.
Требования мотивированы тем, что ФИО1 в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ находился в процедуре банкротства гражданина в рамках дела № А73-381/2024. В аналогичном положении находился ФИО2, поскольку являлся солидарным должником по обязательствам истца на основании договоров поручительства (дело № А73-382/2024). Общая сумма непогашенных требований ФИО1 и ФИО2 на сентябрь 2025 года составляла около 55000000 рублей. При этом в конкурсную массу ФИО1 и ФИО2 входило денежное требование к АО «Гермес-27» на сумму 181480144,04 рубля. Для выхода из банкротства ФИО1 и ФИО2 решили произвести привлечение заемных денежных средств для погашения задолженности в рамках своих дел о банкротстве, с тем, чтобы впоследствии произвести расчет по таким вновь возникшим обязательствам через уступку или продажу своего требования к АО «Гермес-27» на сумму 181480144,04 рубля. В ходе предварительных переговоров с ФИО3 истец и ФИО2 договорились, что ФИО3 предоставит финансирование на условиях беспроцентного займа (п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве), в целях полного погашения обязательств ФИО1 и ФИО2 перед их кредиторами в рамках дел о банкротстве № А73-381/2024, № А73-382/2024, после чего истец и ФИО2 произведут передачу своих требований к АО «Гермес-27» ФИО3 по цене 180000000 рублей. Такая передача (уступка требования) предполагала одновременное погашение задолженности ФИО1 и ФИО2 перед ФИО3 в размере уплаченных им средств кредиторам и уплату ФИО1 и ФИО2 денежных средств в виде разницы между возникшей задолженностью и оговоренной суммой за уступку, что составляло около 125000000 рублей. Определением от ДД.ММ.ГГГГ заявление ФИО3 о намерении удовлетворить требования кредиторов в деле № А73-381/2024 о банкротстве ФИО1 было удовлетворено, установлен срок погашения – ДД.ММ.ГГГГ. В последний день срока на погашение требований кредиторов ФИО3 организовал встречу с ФИО1 и ФИО2 и выдвинул ультиматум, по условиям которого последние должны были заключить с ним соглашение об уступке прав (требований) немедленно по цене 100000000 рублей, то есть на 80000000 рублей ниже согласованной, предложив подписать соглашение без указания даты его заключения для того, чтобы в последующем указать дату, находящуюся в периоде после прекращения банкротства ФИО1 и ФИО2 После подписания такой кабальной сделки ФИО3 исполнил определение суда от ДД.ММ.ГГГГ, производство по делу о банкротстве ФИО1 определением суда от ДД.ММ.ГГГГ было прекращено. Определением от ДД.ММ.ГГГГ было удовлетворено заявление ФИО3 о намерении удовлетворить требования кредиторов в деле № А73-382/2024. Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу о банкротстве ФИО2 прекращено. После этого ответчик проставил на своем экземпляре соглашения об уступке права (требования) дату - ДД.ММ.ГГГГ и обратился в суд с требованием о проведении соответствующей процессуальной замене. Истец считает, что оспариваемое соглашение в силу п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве, п. 1 ст. 166 ГК РФ является недействительным в силу ничтожности, поскольку подписывалось сторонами ДД.ММ.ГГГГ, в период нахождения ФИО1 и ФИО2 в процедуре банкротства (в стадии реализации имущества должника). Подтверждением данного обстоятельства является протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ, составленный нотариусом ФИО8 Последней засвидетельствовано, что в электронной переписке ФИО1 в мессенджере «WhatsApp» от ДД.ММ.ГГГГ находится копия спорного соглашения №, но без даты. Дополнительным основанием для признания соглашения № об уступке права (требования) недействительным являются обстоятельства ее совершения в силу п. 3 ст. 179 ГК РФ на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка). Учитывая нахождение истца и ФИО2 в процедуре банкротства в момент принуждения к подписанию спорного соглашения, присоединение к предложенным условиям было вынужденным.
Определением судьи суда района имени Лазо Хабаровского края от 18 февраля 2026 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Гермес-27».
Определениями суда района имени Лазо Хабаровского края от 27 марта 2026 года, занесенными в протокол судебного заседания, статус ФИО2 изменен с третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на соистца, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен ФИО20
Истцы ФИО1, ФИО2, ответчик ФИО3, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Гермес-27», его конкурсный управляющий ФИО9, надлежащим образом уведомленные о рассмотрении дела, в судебное заседание не явились, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали, соистцы, ответчик обеспечили в судебное заседание явку своих представителей.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО20, о дате и времени судебного разбирательства извещался надлежащим образом, судебное извещение не получил, по сообщению ФИО18 находится за пределами Российской Федерации, в материалах дела имеется заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.
В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.
В судебном заседании представитель истца ФИО1 – ФИО18 исковые требования поддержал, просил их удовлетворить, дополнительно пояснив, что ФИО1 и ФИО2 вынужденно подписали ДД.ММ.ГГГГ соглашение № без проставления даты по цене сделки в 100 000 000 рублей, изначально предполагая ничтожность такого договора вследствие отсутствия у них полномочий на его подписание, ввиду нахождения в процедуре банкротства. Отказаться от подписания такого кабального соглашения истцы не могли, поскольку ДД.ММ.ГГГГ истекал срок для погашения ФИО3 требований кредиторов в рамках дела № А73-381/2024 о банкротстве ФИО1, согласно определению Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. Угроза наступления неблагоприятных последствий для истцов заключалась в том, что отказавшись от «ультиматума» ответчика, ФИО1 и ФИО2 продолжили бы находиться в процедуре банкротства с соответствующим поражением в гражданских правах, в частности, с ограничением права на заключение сделок и участие (принятие решений) на общих собраниях кредиторов АО «Гермес-27», участие в судах. Решением общего собрания кредиторов АО «Гермес-27» от ДД.ММ.ГГГГ было принято решение заключить мировое соглашение между АО «Гермес-27», конкурсными кредиторами и ФИО10 по делу № А73-19281/2023, в рамках которого предусматривалась передача всего имущественного комплекса недвижимого имущества АО «Гермес-27» в пользу ФИО10 за 110 870 398,49 рублей. Учитывая, что на момент принятия такого решения граждане соистцы находились в процедуре банкротства, соответствующее решение от их имени приняли их финансовые управляющие. Исправить такую ситуацию могло лишь скорейшее восстановление в правах ФИО1 и ФИО2 в результате прекращения в отношении них процедуры банкротства с последующей защитой своих прав на имущество АО «Гермес-27», как единственного источника для погашения своих долгов. Выйдя из процедуры банкротства, истцы смогли лично принять участие в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ по вопросу об утверждении мирового соглашения с ФИО10 Определением от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) Арбитражный суд <адрес> отказал в удовлетворении заявления об утверждении вышеуказанного мирового соглашения, указав, что предоставление даже 110000000 рублей (вместо 100000000 рублей, предложенных ФИО11) является ущемлением прав кредиторов. Также, в случае отказа ответчика удовлетворить требования кредиторов ФИО2 и ФИО1, потенциальная возможность прибегнуть к привлечению денежных средств для прекращения их дел о банкротстве от другого лица была нивелирована сроками рассмотрения нового заявления о погашении требований кредиторов. Указанные сроки были критическими для истцов, поскольку вели к наступлению неблагоприятных последствий в виде утраты своей конкурсной массы в случае, если бы в отношении них не было прекращено производство по делам об их банкротстве.
Цена уступаемого права была согласована сторонами в сумме 180 000 000 рублей, указание в проекте договора на цену в 120000000 рублей значения не имеет, поскольку между сторонами велся длительный переговорный процесс, в течение которого корректировались и изменялись его различные пункты. После удовлетворения ФИО3 в полном объеме требований кредиторов ФИО1, ФИО2, прекращения производства по делам о банкротстве последних, истцы до февраля 2026 года не обращались в суд с иском о признании данного соглашения недействительным, так как пытались определить цену соглашения № путем проведения дальнейших переговоров с ФИО3, которые положительного результата не принесли. В компетентные органы с какими-либо заявлениями о наличии в действиях ответчика противоправного характера (шантаж, принуждения к заключению сделки) не обращались. Соглашение № является ничтожным, поскольку права (требования), являющиеся предметом спорного соглашения, составляли конкурсную массу должников ФИО1, ФИО2 Определения от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-19281/2023 не имеют преюдициального значения при рассмотрении данного дела, поскольку в определении от ДД.ММ.ГГГГ указано, что при наличии вступившего в законную силу решения суда о признании соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным заявитель вправе обратиться в суд с требованием о пересмотре определения суда о процессуальном правопреемстве по новым обстоятельствам. Ответчик занимает двойственную позицию, согласно которой положения п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве в данном случае не следует применять независимо от даты заключения оспариваемого соглашения, поскольку в результате такой сделки не наступили негативные последствия в виде уменьшения конкурсной массы должников ФИО2 и ФИО1 Данные доводы несостоятельны, так как финансирование, предоставленное истцам ответчиком на условиях беспроцентного займа, поступило не в пользу истцов, а в пользу их кредиторов (в счет погашения обязательств ФИО21 перед ними), размер обязательств ФИО2 и ФИО1 остался неизменным, произошла просто замена кредиторов, включенных в их реестр, на нового кредитора – ФИО3 без наполнения их конкурсной массы. Кроме того, по условиям спорного соглашения произошло отчуждение имущественного требования истцов к АО «Гермес-27» на сумму 181 480 144,04 рублей по цене 100000000 рублей, то есть из конкурсной массы выбыло имущество на сумму не менее 81000000 рублей, не считая мораторных процентов, которые составляют около 13000000 рублей. Условиями соглашения № об уступке погашение требований кредиторов в рамках дел № А73-381/2024 и № А73-382/2024 не предусматривалось, соответственно, такое финансирование не имеет отношения к исполнению обязательств ответчика по спорной недействительной сделке. Погашение требований кредиторов в рамках дел о банкротстве ФИО1 и ФИО2 было произведено на условиях договора беспроцентного займа (п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве) по заявлению ответчика, поданному им в суд и удовлетворенному определением суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-381/2024, определением от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-382/2024, соответственно ссылки на п. 5 ст. 166 ГК РФ необоснованы. Осмотренное нотариусом ДД.ММ.ГГГГ соглашение является идентичными оригиналу соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, представленному в арбитражный суд, что подтверждается заключением от ДД.ММ.ГГГГ о сравнении документов в ходе машинного исследования. Ссылки ответной стороны на критерии кратности для определения кабальности сделки к рассматриваемым требованиям не применимы, так как относятся к сфере оспаривания подозрительных сделок должника в делах о банкротстве по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (ст. 61.2, 61.3). Нахождение АО «Гермес-27» в процедуре банкротства не делает невозможным получение удовлетворения требований в объеме 180000000 рублей, так как уступаемое по спорной сделке требование составляет 99,2% от всех требований кредиторов, включенных в реестр требований в рамках дела № А73-19281/2023 о банкротстве АО «Гермес-27», что обеспечивает абсолютный контроль над проведением такой процедуры, включая право кредитора принять практически любое решение на общем собрании кредиторов должника, в том числе о принятии отступного в виде имущества АО «Гермес-27», заключении мирового соглашения, установлении порядка продажи всего или части имущества и т.п. В конкурсную массу АО «Гермес-27» входит комплекс недвижимого имущества (лот №), в отношении которого определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ утверждено Положение о порядке его продажи предусматривающее стартовую цену продажи в размере 450000000 рублей и цену отсечения 225000000 рублей. По условиям соглашения № об уступке, интерес ФИО3 заключается именно в приобретении на уступаемое требование в порядке отступного вышеуказанного недвижимого имущества АО «Гермес-27» (пункт 5.3 Соглашения). Согласно письму ООО «ДМИ Сервис», данная компания готова уплатить за вышеуказанный комплекс недвижимого имущества цену в размере 225000000 рублей, что подтверждает довод о рыночной цене уступаемого требования в размере более 180000000 рублей, поскольку выручка от продажи имущества АО «Гермес-27» позволяет полностью удовлетворить все требования конкурсных кредиторов, включая уплату мораторных процентов. О нерыночной цене спорной сделки говорит и цена, указанная в соглашении № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенном между ФИО1 (цедент) и ФИО20 (цессионарий), в отношении того же имущественного права (требования), но по цене 80000000 рублей за 1/2 долю спорного требования, что составляет 160000000 рублей за все требование.
Представитель истца ФИО2 – ФИО16 в судебном заседании исковые требования поддержал, просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске и дополнительно приведенным в судебном заседании представителем ФИО1
Представители ответчика ФИО3 - ФИО19, ФИО17 в судебном заседании полагали исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по основаниям, указанным в возражениях, согласно которым дата заключения соглашения № об уступке права (требования) (в подлиннике) соответствует фактической – ДД.ММ.ГГГГ. Внесение денежных средств на специальный счет ФИО1 для удовлетворения требований его кредиторов ФИО3 было произведено в последний день установленного арбитражным судом срока - ДД.ММ.ГГГГ не в целях понуждения истцов к заключению соглашения №, а ввиду значительности суммы, подлежащей внесению (более 40000000 рублей). Ссылки стороны истца на протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ в обоснование довода о том, что спорное соглашение заключено сторонами ДД.ММ.ГГГГ необоснованы, поскольку наличие копии соглашения, имеющего тоже содержание, что и соглашение, датированное ДД.ММ.ГГГГ, не свидетельствует о том, что это одно и то же соглашение. Переговоры относительно заключения соглашения от ДД.ММ.ГГГГ носили длительный по времени характер, направленный, прежде всего, на привлечение денежных средств ФИО3 для полного удовлетворения требований кредиторов ФИО1, ФИО2 в делах об их личном банкротстве, имущественный же интерес ФИО3 состоял в приобретении принадлежащих ФИО1, ФИО2 прав (требований) к АО «Гермес 27». При этом для ФИО3 не было самоцелью удовлетворение требований кредиторов абсолютно чужих ему людей – ФИО1, ФИО2 В рамках названного переговорного процесса подписывались различные документы, что стороной истца не оспаривалось. В этой связи фигурирующая в переписке в мессенджере WhatsApp копия соглашения об уступке права требования, наличие которой зафиксировано нотариусом ДД.ММ.ГГГГ, могла быть копией предварительно достигнутого сторонами соглашения, а окончательно данное соглашение было оформлено сторонами ДД.ММ.ГГГГ. Утверждения истцов о том, что спорное соглашение в действительности было заключено ДД.ММ.ГГГГг., в связи с чем в силу абз.абз.2, 3 п.5 ст.213.25 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» является ничтожным, несостоятельны. В судебной практике сложился правовой подход, согласно которым, данные правила представляют собой механизм, обеспечивающий дополнительные гарантии прав кредиторов, а не самого несостоятельного должника, создающий правовые препятствия к отчуждению имущества должника, составляющего его конкурсную массу. Условиями соглашения № об уступке права (требования) не было предусмотрено расходование денежных средств за счет конкурсной массы должников ФИО1 и ФИО2 или уменьшение имущества, составляющего их конкурсную массу. Из взаимосвязанных условий оспариваемого соглашения следует, что оно предусматривает переход спорных прав (требований) к цессионарию ФИО3 только после полного удовлетворения требований всех кредиторов ФИО2, ФИО12 и прекращении в их отношении производства по делу о банкротстве за счёт денежных средств ФИО3 (п.п.3.3., 4.2. соглашения). Поскольку заключение спорного соглашения не влекло уменьшения конкурсной массы, не было направлено на нарушение имущественных интересов кредиторов истцов, то отсутствуют и основания для применения в отношении данного соглашения, независимо от даты его заключения, положений абз.абз.2, 3 п.5 ст.213.25 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» и ст.174.1 ГК РФ. Кроме того, соглашением № предусмотрено отлагательное условие перехода прав (требований), являющихся предметом данного соглашения, - открытие аккредитива на сумму равную стоимости уступаемого права (требования), уменьшенную на сумму финансирования, предоставленного ФИО3 для погашения требований конкурсных кредиторов ФИО2, ФИО1 (п.п.3.1., 3.3., 4.2. соглашения). Также, учитывая, что уступаемые по соглашению права (требования) включены в реестр требований кредиторов должника АО «Гермес-27», правовые последствия заключения данного соглашения возникают не ранее принятия судом определения о замене кредиторов ФИО2 и ФИО1 в реестре требований кредиторов АО «Гермес-27» на ФИО3 Соответственно, в данном случае применима правовая позиция, изложенная в определении Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ №-ЭС15-7336(40), согласно которой для целей применения положений ст.174.1 ГК РФ в отношении запретов, установленных законодательством о банкротстве, необходимо принимать во внимание дату перехода права собственности, а не момент согласования всех существенных условий договора и подписания сторонами единого согласованного документа. Таким образом, ФИО2 и ФИО1, находясь в процедуре реализации имущества, вправе были выразить свою волю на отчуждение принадлежащих им прав (требований) на будущее время, то есть после прекращения в отношении них производства по делу о банкротстве. Иной подход противоречит положениям ст.ст.1, 10 ГК РФ, позволяя лицам по формальным основаниям освободиться от принятых на себя обязательств перед третьим лицом, положительным эффектом от исполнения которых этим лицом они воспользовались. Недопустимость такого поведения ФИО2, ФИО1 вытекает и из положений п.5 ст.166 ГК РФ.
Доводы истцов о кабальности оспариваемой сделки носят голословный характер, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о наличии совокупности обстоятельств, являющихся в силу п.3 ст.179 ГК РФ основанием для квалификации сделки в качестве кабальной и признания её недействительной. В данном случае цена, по которой истцы намеревались продать право (требование) - 180 000 000 рублей, не превышает в 2 и более раза договорную цену, установленную соглашением от ДД.ММ.ГГГГ, - 100 000 000 рублей, которая явилась в силу положений ст. 1, 421 ГК РФ результатом согласования переговорных позиций, что также подтверждается направлением ДД.ММ.ГГГГ представителем ФИО1 в адрес ФИО3 с использованием мессенджера «WhatsApp» проекта соглашения об уступке прав (требования), в котором содержалось предложение ФИО2 и ФИО1 о цене договора в размере 120000000 рублей. Кроме того, цена сделки должна сравниваться не с ценой, по которой лицо, оспаривающее сделку, хотело продать право (требование), а с его рыночной стоимостью. 180 000 000 рублей - это практически общий размер уступаемого права, включая основной долг и неустойку. Истцами не приведено доводов, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость данного права (требования) равна его номиналу. При этом необходимо учитывать, что должником по данному праву (требованию) является АО «Гермес 27», то есть организация, признанная решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу №А73-19281/2023 несостоятельной (банкротом), в отношении которой открыто конкурсное производство. В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ стоимость прав (требования) зависит не только от их номинальных характеристик, но и от платежеспособности должника по основному обязательству. Доказательств того, что ФИО3, приобретший данное право (требование) имеет возможность в процедуре банкротства АО «Гермес 27» получить удовлетворение данных требований за счёт имущества указанного лица, включённого в его конкурсную массу, не представлено. В настоящее время в реестр требований кредиторов АО «Гермес 27» включены требования в общем размере 183 218 665,33 рублей. Единственным ликвидным активом АО «Гермес 27», включённым в его конкурсную массу, является комплекс недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>. Согласно сведениям официального информационного ресурса «Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности» данное недвижимое имущество и 87 единиц движимого имущества в рамках конкурсного производства АО «Гермес 27» в соответствии со ст.ст. 110, 139 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» выставлялось на торги в форме публичного предложения в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ с начальной ценой лота 450 405 000 рублей со снижением цены до 225202500 рублей, которые были признаны несостоявшимися по причине отсутствия участников. Соответственно, если предположить, что на первом периоде последующих торгов данные активы будут реализованы за максимальную цену 225 202 500 рублей, то требования кредиторов АО «Гермес-27», с учётом требований ФНС в виде налога на прибыль, и вознаграждения конкурсного управляющего в случае продажи недвижимого имущества должника, будут погашены лишь на 87%, а, соответственно, требования ФИО1 и ФИО2 уступленные ФИО3, при самом положительном варианте развития событий могут быть погашены не более чем на 156000000 рублей. Таким образом, сделка по приобретению ФИО3 у ФИО1 и С.А. спорного права (требования) к АО «Гермес 27» носила рисковый характер, совершалась в состоянии неопределённости получения ФИО3 в результате её исполнения какого-либо положительного результата (прибыли), что являлось одним из ценообразующих факторов. О рисковом характере спорной сделки свидетельствует и то обстоятельство, что на дату её совершения собранием кредиторов АО «Гермес 27» ДД.ММ.ГГГГ было принято решение о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве АО «Гермес 27», по условиям которого предусматривалось погашение требований всех кредиторов, в том числе и ФИО1 и С.А., в размере 110000000 рублей, в утверждении которого определением от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-19281/2023 было отказано. Ссылки стороны истцов на указанное определение в обоснование позиции о невыгодности цены оспариваемого соглашения, несостоятельны, поскольку отказ в утверждении мирового соглашения был вызван не предложенной кредиторам АО «Гермес-27» компенсации в 110000000 рублей, а условиях ее предоставления – длительность (рассрочка платежей более чем на 3 года) и неподтвержденность источника выплат. соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ заключено с ФИО1 и ФИО2 на иных условиях (истцы получили на свои специальные счета денежные средства ФИО3 в общей сумме 56874 478, 04 рублей, которые пошли на осуществление расчетов со всеми кредиторами данных лиц, на оставшуюся сумму ФИО3 были открыты безотзывные аккредитивы, то есть предоставлена гарантия получения ими в короткие сроки всей стоимости уступаемого права). Также, отмечают, что в настоящее время в арбитражном суде рассматривается заявление ООО «Глобал Газ» о признании недействительным договора займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО1, ФИО2 и АО «Гермес-27» в деле № А73-19281/2023, из которого возникло уступаемое по соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ право требования.
Также истцы умалчивают, что являющиеся предметом спорного соглашения права (требования) к АО «Гермес 27», основанные на договоре займа № от ДД.ММ.ГГГГ, ранее - ДД.ММ.ГГГГ были оценены ими в сумме 24990000 рублей и переданы в качестве вклада в уставный капитал ООО «Феникс» (согласно отчёту независимого оценщика ФИО13 № от ДД.ММ.ГГГГ в среднем скидка при определении рыночной стоимости права требования к его номиналу составила 70%, в связи с чем на ДД.ММ.ГГГГ составила 25 440 478 рублей (на дату оценки общая сумма основного долга и процентов за пользование займом была 87 379 738 рублей 70 копеек). Следуя данной методике, исходя из размера (номинала) уступленного по оспариваемому соглашению права требования 180 402 144 рублей 04 копейки, рыночная стоимость спорного права (требования) не превышает 54 120 643 рублей. Кроме того, при разрешении разногласий в части утверждения Положения о порядке, цене, сроках реализации имущества должника ФИО2 Арбитражный суд <адрес> определением от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-382/2024 определили максимальную цену продажи 50 % спорного права требования (в части обязательств АО «Герсем-27» перед ФИО2 в размере 90740072,02 рубля) в сумме 13611010,80 рублей.
Из искового заявления невозможно установить, что является, по мнению истца, тяжелыми обстоятельствами для применения п.3 ст.179 ГК РФ. Само возбуждение в отношении ФИО2 и ФИО1 дел о банкротстве такими обстоятельствами признаваться не может, так как они были возбуждены ДД.ММ.ГГГГ, то есть почти за 2 года до заключения оспариваемого соглашения, процедура реализации имущества в отношении ФИО2 введена решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу №А73-382/2024, в отношении ФИО1 – решением от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу №А73-381/2024.
Обращают внимание суда на то, что ранее оценка аналогичным доводам ФИО1, ФИО2, доказательствам, приведенные в их обоснование, в том числе протоколу осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ, непоследовательным и противоречивым действиям ФИО1 была дана в определении Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, а также в постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу №А73-19281/2023. В соответствии с п.4 ст.1, ст.10, п.5 ст.166 ГК РФ суды пришли к выводу о том, что противоправный интерес ФИО1, состоящий в лишении юридической силы соглашения от ДД.ММ.ГГГГг., не подлежит судебной защите, применили принцип эстоппеля, кроме того, констатировали, что независимо от даты заключения Ящуками В.А. и С.А. соглашения об уступке права (требования) с ФИО3 не было направлено на уменьшение конкурсной массы ФИО1 и С.А. при их нахождении в процедурах банкротства, а, соответственно, на соглашение не распространяются положения абз. 2, 3 п. 5 ст. 213.25 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)». В рамках настоящего дела истцы настаивают на иной оценке доказательств, которые ранее были предметом судебной оценки арбитражных судов, что является недопустимым и противоречит задачам гражданского судопроизводства, принципу правовой определенности.
Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела в совокупности, суд приходит к следующим выводам.
В судебном заседании установлено, что определениями Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ФИО1 и ФИО2 были возбуждены дела о банкротстве № А73-381/2024 и № А73-382/2024 соответственно на основании заявления ФИО14
Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) ФИО1 признан несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) несостоятельным (банкротом) признан ФИО2
Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу № А73-381/2024 удовлетворено заявление ФИО3, последнему предоставлено четырнадцать календарных дней (по ДД.ММ.ГГГГ) для удовлетворения в полном объеме требований кредиторов ФИО1 путем перечисления денежных средств в сумме 44011182,72 рубля на специальный банковский счет, открытый на имя ФИО1
Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в признании требований кредиторов ФИО2 по делу № А73-382/2024 по заявлению ФИО20 о намерении погашения отказано, удовлетворено заявление ФИО3 о намерении погасить требования кредиторов, последнему предоставлено шесть календарных дней (по ДД.ММ.ГГГГ) для удовлетворения в полном объеме требований кредиторов ФИО2 путем перечисления денежных средств в сумме 12863295,32 рубля на специальный банковский счет, открытый на имя ФИО2
Определениями Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ производство по делам о банкротстве ФИО1 № А73-381/2024 и ФИО2 № А73-382/2024 прекращено, в связи с предоставлением денежных средств в установленном размере ФИО3 в порядке, предусмотренном ст.113 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», и признанием требований кредиторов ФИО1 и ФИО2 погашенными.
Имущественный интерес ФИО3 при удовлетворении в полном объеме требований кредиторов ФИО1 и ФИО2 в виде приобретения права требования к АО «Гермес 27» был раскрыт ФИО3 суду при рассмотрении вопроса об исполнении намерения в рамках дел о банкротстве № А73-381/2024, А73-382/2024, что отражено в определениях от 03 и ДД.ММ.ГГГГ. В свою очередь целью проведения переговоров и достижения договоренностей между ФИО11 и ФИО2, ФИО1 по предмету - право требования к АО «Гермес 27», со стороны истцов являлось освобождение от долгов перед кредиторами в имевших место процедурах личного банкротства в делах А73-381/2024, А73-382/2024, что в судебном заседании представителями истцов не оспаривалось.
ДД.ММ.ГГГГ между ФИО1, ФИО2 (цеденты) и ФИО3 (цессионарий) было заключено соглашение № об уступке права (требования), по условиям которого цеденты уступили на возмездной основе, а цессионарий принял право (требование) к АО «Гермес-27» на сумму 181480144,04 рубля (из которых основной долг 92403262,92 рубля, неустойка – 89076881,12 рублей), принадлежащее цедентам на основании договора займа № от ДД.ММ.ГГГГ, где ФИО2 и ФИО1 заимодавцы, а АО «Гермес-27» заемщик (п. 1.1 соглашения).
Согласно п. 1.2 названного соглашения право (требование) цедентов переходит к цессионарию с момента подписания настоящего соглашения и открытия аккредитива, в счет исполнения обязательства цессионария по оплате передаваемого требования.
Стороны оценили уступаемое право (требование) в общую сумму 100000000 рублей (п. 3.1 соглашения) и определили, что расчет по соглашению производится через аккредитив (п. 4.1 соглашения), раскрытие которого банком происходит автоматически после истечения трех месяцев с момента вынесения арбитражным судом судебного акта о процессуальном правопреемстве на цессионария по переданным цедентами правам (требованиям) в рамках дела № А73-19281/2023 о несостоятельности (банкротстве) АО «Гермес-27» (п. 4.2 соглашения). При проведении расчетов по соглашению стороны исходят из равенства долей цедентов в распределении стоимости передаваемого права (требования) то есть по 1/2 доли каждому (п. 4.2 соглашения).
Во исполнение соглашения № об уступке права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ в Банке ВТБ (ПАО) (филиал №) в пользу ФИО2 открыт аккредитив № на сумму 21562760,98 рублей, в пользу ФИО1 - аккредитив № на аналогичную сумму.
Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с абз.абз.2, 3 п.5 ст.213.25 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты признания гражданина банкротом: все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счёт конкурсной массы.
Указывая на ничтожность соглашения № об уступке права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ, истцы, ссылаясь на положения абз.абз.2, 3 п.5 ст.213.25 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», утверждают, что оспариваемая сделка фактически была заключена и подписана сторонами ДД.ММ.ГГГГ, когда ФИО2 и ФИО1 находились в процедуре банкротства.
Вместе с тем, достоверных и достаточных доказательств заключения между сторонами соглашения № в иную дату, чем ДД.ММ.ГГГГ, не имеется.
В подтверждение своей позиции стороной истца представлен протокол осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ нотариусом ФИО8, которой обозревалась содержащаяся в смартфоне «Samsung Galaxy A52», принадлежащем ФИО1, переписка с пользователем «ФИО5 Фантом» в мессенджере «WhatsApp», где представлена копия документа с не полным наименованием «соглашение № об уступке права (тре)», с закрытым полем «дата», содержащего электрографическое изображение рукописного текста фамилии, имени и отчества ФИО2, ФИО1, ФИО3 и подписи от их имени.
Подлинник соглашения № уступки права (требования) суду не представлен, однако оригинал оспариваемого соглашения приобщен и исследован Арбитражным судом <адрес> при рассмотрении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А73-19281/2023 о банкротстве АО «Гермес-27».
Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ), вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что подлинник соглашения № уступки права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ содержит на каждой странице рукописный текст (наименование соответствующего лица) и подпись ФИО2, ФИО1, ФИО3 Подлинность данного документа (кроме даты составления), в том числе принадлежность подписей каждого из указанных лиц, последними не оспаривалась. Сопоставив копию документа с отсутствующей датой, имеющего наименование «соглашение № об уступке права (тре)», осмотренного нотариусом ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ, и оригинал соглашения № об уступке права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ, арбитражным судом установлено, что по визуальным признакам рукописных записей и подписей (расстоянию, расположению, и так далее) названная копия не идентична подлиннику соглашения № об уступке права (требований) от ДД.ММ.ГГГГ.
Наличие по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ копии документа с наименованием «соглашение № об уступке права (тре)», в котором поле «дата» закрыто, подлинник которого не представлен, не свидетельствует о заключении оспариваемого истцами соглашения ДД.ММ.ГГГГ. Наличие данной копии укладывается в рамки представленных сторонами пояснений о наличии между сторонами перед заключением соглашения № об уступке (права) требования длительного переговорного процесса в целях согласования условий сделки.
Заключение от ДД.ММ.ГГГГ о сравнении документов и признаках их происхождения из одного исходного файла по результатам анализа двух электронных копий соглашения об уступке прав (требований), подготовленное с использованием системы искусственного интеллекта ChatGPT, согласно выводам которого файлы «Соглашение об уступке ФИО21-ФИО3.pdf» и «ФИО3 соглашение уступки права № 7л.pdf» не являются двумя самостоятельно независимо изготовленными экземплярами документа, с высокой степенью вероятности оба файла изготовлены из одного исходного документа, а именно из исходного скан-образа соглашения, различие на первой странице носит локальный технический характер и не опровергает вывод о едином источнике происхождения обоих документов, следовательно, имеются основания утверждать, что оба представленных документа сделаны из одного исходника, а различия меду ними обусловлены только последующей технической обработкой одной из копий, не может быть принято судом в качестве допустимого доказательства, поскольку не представляется возможным установить какие файлы фактически были подвергнуты сравнительному анализу, учитывая, в том числе, то обстоятельство, что оригинал соглашения № об уступке права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ по утверждению стороны истца у последних отсутствует.
Кроме того, суд обращает внимание на то, что условиями соглашения № об уступке права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ не предусмотрено расходование денежных средств за счет конкурсной массы ФИО2 и ФИО1 или уменьшение имущества, составляющего конкурсную массу последних, в связи с чем сделка не может быть признана ничтожной, по основаниям, указанным в абз.абз.2, 3 п.5 ст.213.25 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)».
Оценивая основания иска о кабальности сделки, суд отмечает следующее.
Согласно п.3 ст.179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Диспозиция п.3 ст.179 ГК РФ включает одновременное наличие следующих элементов: заключение договора на крайне невыгодных условиях для истца, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; наличие тяжёлых обстоятельств, обусловливших заключение сделки; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интересе.
В нарушение требований ст.56 ГПК РФ истцами не представлено доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства.
Пунктом 2 ст. 1 ГК РФ установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).
В силу ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
Таким образом, цена договора является условием, определяемым по соглашению сторон, что отражается в договоре, подлежащем заключению в надлежащей форме.
Намерение истцов продать спорное право (требование) за 180 000 000 рублей не свидетельствует о том, что спорная сделка совершена на крайне невыгодных и кабальных для ФИО1 и ФИО2 условиях.
Как было указано выше, перед заключением соглашения № об уступке права (требования) между сторонами имелся длительный переговорный процесс, включающий в себя, в том числе согласование условия о цене сделке. Согласно переписке ФИО3 и представителя ФИО1 - ФИО18 в мессенджере ««WhatsApp» в проектах оспариваемого соглашения направленных последними друг другу ДД.ММ.ГГГГ, 10 и ДД.ММ.ГГГГ указана цена уступаемого права в сумме 175000000 рублей, однако уже ДД.ММ.ГГГГ ФИО18 ответчику направлен проект соглашения с ценой сделки 120000000 рублей, что подтверждается протоколом осмотра доказательств от ДД.ММ.ГГГГ, составленного нотариусом ФИО15, и свидетельствует о поэтапном снижении изначально установленной цедентами цены уступаемого права и не противоречит принципу свободы договора.
Из пояснений представителя ответчика ФИО19 следует, что при согласовании с истцами цены сделки учитывалось, что должником по данному праву (требованию) является АО «Гермес 27», то есть организация, признанная решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А73-19281/2023 несостоятельной (банкротом), в отношении которой открыто конкурсное производство, а также риск совершения сделки.
Как неоднократно отмечал Верховный Суд РФ, банкротство организации свидетельствует о наличии у неё признаков недостаточности имущества (абз. 34 ст. 2 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)»), что предопределяет низкую вероятность удовлетворения требований кредиторов данной организации с учётом установленных законодательством о банкротстве принципов пропорциональности и очерёдности. С учетом изложенного, согласование сторонами соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ цены договора в 100000000 рублей не может свидетельствовать о кабальности договора.
Доказательств того, что данная цена является крайне не выгодна ФИО2 и ФИО1, как цедентам, и не соответствовала их интересу, суду не представлено.
Ссылки стороны истца на то, что признание АО «Гермес-27» банкротом не могло повлиять на снижение цены сделки до 100000000 рублей, ввиду того, что в конкурсную массу АО «Гермес-27» входит имущественный комплекс, цена продажи которого на торгах определена в сумме 225000000 рублей, являются несостоятельными, поскольку все проводимые в отношении названного имущества торги были признаны несостоявшимися в виду отсутствия заявок на его приобретение.
Доводы представителя истца ФИО1 о том, что определением Арбитражный суд <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (резолютивная часть от ДД.ММ.ГГГГ) по делу А73-19281/2023 было отказано в удовлетворении заявления об утверждении мирового соглашения при его цене 110000000 рублей, что свидетельствует о заниженной цене соглашения об уступке от ДД.ММ.ГГГГ, отклоняются, поскольку в утверждении указанного мирового соглашения было отказано по иным основаниям, в частности, ввиду того, что условия мирового соглашения не свидетельствуют о его безусловной исполнимости, не обеспечивают возобновление хозяйственной деятельности должника АО «Гермес-27» в интересах всех кредиторов и самого должника, условия мирового соглашения нарушают права третьих лиц, не направлены на получение кредиторами в результате исполнения мирового соглашения большего, чем они получили бы в результате распределения конкурсной массы в рамках процедуры банкротства.
Указание на то, что о нерыночной цене спорной сделки говорит цена, указанная в соглашении № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенном между ФИО1 (цедент) и ФИО20 (цессионарий), в отношении того же имущественного права (требования), но по цене 80000000 рублей за 1/2 долю спорного требования, что составляет 160000000 рублей за все требование, является необоснованным, поскольку в постановлении Шестого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ гола сделан вывод о его отсутствии до ДД.ММ.ГГГГ.
Ссылки стороны истца на кабальность оспариваемой сделки в виду ее заключения вынужденно, в силу наличия тяжёлых обстоятельств, связанных с нахождением ФИО2 и ФИО1 в стадии банкротства и невозможности принимать решения на общих собраниях кредиторов АО «Гермес-27», не могут быть принято во внимание, поскольку в судебном заседании установлено, что соглашение № об уступке права (требования) было заключено ДД.ММ.ГГГГ, когда в отношении истцов производство по делам о несостоятельности были прекращены.
Кроме того, суд обращает внимание на то, что ФИО2 и ФИО1 длительное время, как после ДД.ММ.ГГГГ, которое по утверждению истцов является датой заключения оспариваемой сделки, так и после прекращения производства по делам о их несостоятельности (банкротстве), в компетентные органы с заявлением о понуждении ответчиком ФИО3 к совершению сделки не обращались, действий к возврату полученных от ФИО3 денежных средств в порядке, предусмотренном ст.113 Федерального закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», не предпринимали, данное исковое заявление направили в суд только ДД.ММ.ГГГГ, в то время как ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов АО «Герсемс-27» ДД.ММ.ГГГГ, что свидетельствует о воли ФИО1 и ФИО2 на сохранение сделки в силе, их поведение после ее заключения давало основание цессионарию ФИО3 полагаться на ее действительность, в связи с чем, истцы в силу п. 3, 5 ст. 166 ГК РФ, не вправе оспаривать ее. Указание на то, что истцы после прекращения в отношении них процедуры банкротства вели с ответчиком переговоры относительно увеличения цены сделки, в связи с чем в суде ее не оспаривали, доказательствами не подтверждено.
С учетом изложенного, оснований для удовлетворения исковых требований ФИО1 и ФИО2 о признании соглашения № об уступке права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного с ФИО3, недействительным не имеется.
Руководствуясь ст.ст. 193-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
в удовлетворении исковых требований ФИО1, ФИО2 к ФИО3 о признании соглашения № об уступке права (требования) от ДД.ММ.ГГГГ недействительным – отказать.
Решение может быть обжаловано в Хабаровский краевой суд через суд района имени Лазо Хабаровского края, в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Председательствующий Е.С. Рогозина