РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
08 октября 2026 г. г. Комсомольск-на-Амуре
Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края в составе:
председательствующего судьи Файзуллиной И.Г., при секретаре судебного заседания Клементьевой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Резановой О. В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания», Резанову С. В., Чжу Л. о признании недействительными решения от (дата) единственного участника общества и договора купли-продажи от (дата) доли в уставном капитале, возложении обязанности,
УСТАНОВИЛ:
Истец Резанова О.В. обратилась в Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре (адрес) с иском к ООО «АТЛК», Резанову С.В., Чжу Л. о признании недействительными решения от (дата) единственного участника общества и договора купли-продажи от (дата) доли в уставном капитале, возложении обязанности, ссылаясь на то, что истец и ответчик Резанов С.В. состоят в зарегистрированном браке с (дата) и в период данного брака ими приобретено совместное имущество в виде доли в уставном капитале ООО «АТЛК», которое создано и зарегистрировано (дата) ответчиком Резановым С.В. с уставным капиталом в размере 100 % номинальной стоимостью в 10 000 рублей 00 копеек. Данное имущество общества сформировано за счет средств супругов. Резанов С.В. являлся единственным участником данного общества и распоряжаться своей долей он мог только с согласия своей супруги - истца. Между тем в (дата) ответчик Резанов С.В., как единственный участник ООО «АТЛК», принял решение (№) от (дата) об увеличении размера уставного капитала ООО «АТЛК»до 20 000 рублей 00 копеек за счет вклада и вхождения в состав учредителей нового участника - гражданина КНР Ли В., в результат чего доля ответчика Резанова С.В. в уставном капитале данного общества уменьшилась до 50%. (дата) участник ООО «АТЛК» Ли В. продал свою долю в размере 50% уставного капитала по договору купли-продажи самому ООО «АТЛК» по номинальной стоимости в размере 10 000 рублей 00 копеек. В результате данной сделки доля в уставном капитале данного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек в размере 50% уставного капитала перешла на баланс самого ООО «АТЛК». (дата) единственный участник ООО «АТЛК» Резанов С.В. принял решение (№) об отчуждении доли, принадлежащей данному обществу в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек гражданину КНР Чжу Л. по договору купли продажи, который был совершен нотариусом в этот же день. Данное решение (№) от (дата) и последующий договор купли-продажи доли от (дата) совершены участником ООО «АТЛК» - Резановым С.В. и ООО «АТЛК» с нарушением закона и являются ничтожными, не влекущими никаких правовых последствий в виду следующего. Доля в уставном капитале ООО не может рассматриваться как простой набор имущественных прав, поскольку наличие доли связывает ее обладателя определенными обязанностями. Истец считает, что продажа доли Обществом гражданину КНР Чжу Л. произошла при злоупотреблении участником Общества своим правом, а также в нарушение установленных законом обязанностей, и такая сделка является недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 10, 168 ГК РФ. В соответствии с положениями п. п. 2 - 5 ст. 24 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли. Таким образом, принятие единственным участником общества Резановым С.В. решения (№) от (дата) о продаже доли недействительно как не соответствующее закону и не могло быть принято, поскольку с учетом положений абз. 1 ст. 14, абз. 3 п. 1 ст. 20, п. п. 2 и 5 ст. 24 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ 50 % доли в уставном капитале общества, не распределенные и не проданные в установленный срок, должны были быть погашены с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала. Из сведений ЕГРЮЛ следует, что в установленный законом срок - в течение одного года после перехода доли на баланс ООО «АТЛК» в период с (дата) по (дата), принадлежавшая ООО «АТЛК» доля в уставном капитале в размере 50% не была распределена между участниками. По истечении указанного периода ООО «АТЛК», в лице его единственного участника - Резанова С.В., не приняты меры по погашению не распределенной (не проданной) в установленный вышеуказанным законом срок, а также по уменьшению размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли и внесению в ЕГРЮЛ соответствующих сведений. Принятое оспариваемых решений и договора ответчиками привели к нарушению прав истца, как супруги ответчика Резанова С.В., на размер доли в праве на общее имущество супругов, поскольку в результате неправомерной продажи доли размер общего имущества супругов был уменьшен и составляет в настоящее время 50% доли в уставном капитале ООО «АТЛК». Между тем согласно вышеуказанным нормам закона после погашения нераспределенной доли в уставном капитале размер уставного капитала ООО «АТЛК» должен был быть уменьшен на размер погашенной доли (в настоящем случае с 20 000 рублей 00 копеек до 10 000 рублей 00 копеек), а размер доли единственного участника должен был быть увеличен с 50 до 100%. В результате неправомерных действий ответчиков по незаконному отчуждению имущества ООО «АТЛК» истец в настоящее время не имеет возможности осуществить раздел совместно нажитого имущества в тех пределах, которых было бы возможно при их правомерном поведении. Договором цена продаваемой доли была определена по номинальной стоимости в отсутствие выгодной для ООО «АТЛК» цели, в обход получения согласия супруга, а результатом сделки стало уменьшение активов имущества супругов, нажитого в браке. Номинальная цена не может отражать реальную стоимость 50% доли в ООО «АТЛК», учитывая, что выручка ООО «АТЛК» по итогам (дата) в сравнении с (дата) выросла с 83 млн рублей до 137 млн рублей. Регистрирующий орган - УФНС по (адрес) на основании представленных документов и заявления ООО «АТЛК» неправомерно внес сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике и возникновении права на долю в уставном капитале ООО «АТЛК» у Чжу Л.. В связи с чем, истец просит суд признать решение единственного участника ООО «АТЛК» Резанова С.В. (№) от (дата) незаконным (ничтожным), признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «АТЛК» от (дата), заключенный между ООО «АТЛК» и гражданином КНР Чжу Л., заверенный Хабаровой Е. А., нотариусом нотариального округа (адрес) края и зарегистрированный в реестре за (№) недействительным (ничтожным) и применить последствия ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение: Чжу Л. осуществив возврат доли в уставном капитале ООО «АТЛК» размере 50% номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек, а ООО «АТЛК» вернуть Чжу Л. стоимость оплаченной им доли в уставном капитале ООО «АТЛК» в размере 10 000 рублей 00 копеек., а также возложить обязанность на ООО «АТЛК» и его участника Резанова С.В. принять решение о погашении доли в уставном капитале Общества в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек путем уменьшения размера уставного капитала ООО «АТЛК» до 10 000 рулей 00 копеек и внести соответствующие сведения в ЕГРЮЛ.
Протокольным определением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от (дата) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен нотариус нотариального округа (адрес) – Хабарову Е.А.
Представитель истца Резановой О.В. – Лоза А.В., действующая на основании нотариальной доверенности в порядке передоверия) (№) от (дата), настаивала на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении. При этом дополнила, что вопрос о законности оспариваемых сделок возник в связи с возможным разделом имущества супругов. Также указала, что нарушение своих прав при обращении в суд с иском по настоящему делу истец обосновывает отчуждением ответчиком в период нахождения с ним в браке принадлежащего им общего имущества в виде доли в уставном капитале ООО «АТЛК», повлекшим уменьшение размера общего имущества супругов. Иск направлен на восстановление состава общего имущества супругов, подлежащего последующему разделу. Поскольку требования истца вытекают из брачно-семейных отношений, направлены на восстановление права в общей собственности супругов на спорное имущество, а не на признание ее корпоративных прав участника общества, что не является тем же самым, у суда не имеется оснований для признания возникшего по делу спора корпоративным, подлежащим рассмотрению в арбитражном суде. Поскольку осуществление супругами корпоративных прав в режиме совместной собственности не предполагается, при разделе совместно нажитого супругами имущества и определении его состава, приобретаются не корпоративные права, а право собственности на подлежащее разделу имущество, в том числе доли в уставном капитале юридических лиц, если иное не предусмотрено соглашениями между супругами или определено в учредительных документах. Таким образом, возникшие между супругами споры в связи с нарушением порядка распоряжения принадлежащим им общим имуществом, подлежат рассмотрению судами общей юрисдикции. Указание регистрирующего органа на отсутствии полномочий проверки представленных на регистрацию документов и оснований для отказа в регистрации не соответствует действующему законодательству. Так, согласно п. 3 ст. 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр. УФНС по (адрес) на основании представленных документов и заявления ООО «АТЛК» неправомерно внес сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике и возникновении права на долю у Чжу Л.. В соответствии с п. 6 ст. 24 Закона об ООО орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. В настоящем случае доказательств того, что за период с (дата) по (дата) ООО «АТЛК» приняты меры, предусмотренные вышеназванными нормативными положениями, в том числе внесены изменения в устав об уменьшении уставного капитала общества, в связи с погашением доли, принадлежащей обществу более года, произведена регистрация уменьшения уставного капитала, обществом при осуществлении регистрационных действий не представлено. Поскольку ООО «АТЛК» не распорядилось своей долей и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений уставного капитала, а также им не совершено иных действий, из чего следует, что сведения в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме № (№) недостоверны и противоречат действующему законодательству.
Истец Резанова О.В., ответчик Резанов С.В. и Чжу Л., представитель ответчика ООО «АТЛК», представитель третьего лица ФНС по (адрес) и третье лицо нотариус нотариального округа (адрес) Хабарова Е.А. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены своевременно и надлежащим образом. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.
Ранее в судебном заседании представитель ответчика ООО «АТЛК» и ответчик Резанов С.В., исковые требования истца не признали, указав, что оснований для удовлетворения исковых требований истца не имеется, все сделки совершены в соответствии с нормами действующего законодательства.
Из письменных возражений представителя ответчика Чжу Л. следует, что сторона ответчика исковые требования истца не признает в полном объеме и полагает при этом, что решением от (дата) единственного участника - Резановым С.В., создано ООО «АТЛК», соответственно 100% в уставном капитале данного общества принадлежало Резанову С.В. В последствии на основании решения (дата) единственного участника в состав участников ООО «АТЛК» был принят новый участник Ли В.. В результате принятия нового участника доли в ООО «АТЛК» распределились следующим образом: 50 % доли - Резанову С.В. и 50 % доли - Ли В.. Указанные сведения являются общедоступными. В последствии в (дата) Ли В. продал принадлежащие ему 50 % доли в уставном капитале ООО «АТЛК» непосредственно ООО «АТЛК» в соответствии с договором купли-продажи. Таким образом, собственником 50 % доли стало само общество - ООО «АТЛК». В последствии в (дата) между ООО «АТЛК» и Чжу Л. заключена сделка - купли-продажи доли, принадлежащей ООО «АТЛК», следовательно сделка совершена непосредственно между юридическим лицом и физическим лицом. Таким образом, ответчик предполагает об отсутствии у истца (супруги Резанова С.В.) права на оспаривание сделки, т.к. в данном случае указанная сделка не подпадает под режим совместной собственности супругов, который регулируется семейным законодательством РФ. Тот факт, что общество лишилось своей доли подтверждает лишь факт неисполнения органами управления общества и его участниками предусмотренной обязанности по погашению доли и уменьшению размера уставного капитала, но никак не может свидетельствовать о каких-либо пороках в совершенной с указанной долей сделке. Оспаривание подобной сделки возможно лишь в ситуации, когда имеются доказательства, ранее принятого общим собранием участников решения о погашении доли, уменьшении размера уставного капитала и внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Истцом пропущен срок исковой давности как по заявлению требований об оспаривании сделки, так и по требованию об оспаривании решения единственного участника ООО «АТЛК». Так в соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Т.е. для третьего лица (не являющегося участником ООО), чьи права и законные интересы нарушены решением собрания участников, срок исковой давности по общему правилу составляет 6 месяцев со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о принятом решении, но не позднее 2 лет со дня, когда сведения о решении стали общедоступными (например, внесены в ЕГРЮЛ). Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное. Учитывая, что сведения как о новом участнике ООО «АТЛК» - Чжу Л., так и о принятом решении и не о распределении доли стали общедоступными не позднее (дата), т.е. с момента внесения соответствующий записи в ЕГРЮЛ, соответственно срок исковой давности истек (дата), при этом истец обратился в суд с иском только в (дата), т.е. за пределами срока исковой давности. Поведение истца, в условиях корпоративного конфликта, ссылающихся на отсутствие у общества доли в уставном капитале со стороны ответчика, которого ранее воспринимали как полноправного участника общества на протяжении более 1,5 лет, является противоречивым и недобросовестным.
Представитель третьего лица УФНС по (адрес) в письменных возражения также не признал исковые требования истца, указав, что отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются нормами Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Государственная регистрация носит заявительный характер. Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Положениями п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ определено, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «АТЛК» зарегистрировано в качестве юридического лица (дата). В регистрирующий орган (дата) (вх. (№) в отношении ООО «АТЛК» представлено заявление по форме № (№). Согласно представленному заявлению, доля в уставном капитале ООО «АТЛК» в размере 50 %, принадлежавшая самому обществу, перешла к гражданину Чжу Л.. Указанное заявление было направлено по электронным каналам связи и подписано ЭПЦ нотариуса Хабаровой Е.А. Заявителем при регистрации также выступила нотариус Хабарова Е.А. Проверив представленный комплект документов, регистрирующим органом не установлены основания для отказа, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ. Таким образом, действия регистрирующего органа по государственной регистрации правомерны и соответствовали нормам действующего законодательства. Заявительный порядок государственной регистрации не позволяет проводить юридическую экспертизу представленных документов (кроме заявления по установленной форме), в частности давать правовую оценку соответствия гражданскому законодательству форму и содержание решений и протоколов органов управления юридического лица, а также иным документам, касающихся финансово-хозяйственной деятельности юридического лица. Также в компетенцию регистрирующих органов не входит оценка законности решений органов управления юридических лиц, сделок и иных обусловивших государственную регистрацию оснований возникновения прав и обязанностей. При этом представитель третьего лица просил рассмотреть дело в их отсутствие.
Суд, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, пришел к следующим выводам.
В ходе судебного разбирательства установлено, что истец и ответчик Резанов С.В. состоят в зарегистрированном браке с (дата) и в период данного брака ими приобретено совместное имущество в виде доли в уставном капитале ООО «АТЛК», которое создано и зарегистрировано (дата) ответчиком Резановым С.В. с уставным капиталом в размере 100 % номинальной стоимостью в 10 000 рублей 00 копеек. Данное имущество общества сформировано за счет средств супругов.
На основании решения (дата) единственного участника в состав участников ООО «АТЛК» был принят новый участник Ли Вэй.
В результате принятия нового участника доли в ООО «АТЛК» распределились следующим образом: 50 % доли - Резанову С.В. и 50 % доли - Ли В.. Указанные сведения являются общедоступными.
В последствии в (дата) Ли В. продал принадлежащие ему 50 % доли в уставном капитале ООО «АТЛК» непосредственно ООО «АТЛК» в соответствии с договором купли-продажи.
Таким образом, собственником 50 % доли стало само общество - ООО «АТЛК».
(дата) единственный участник ООО «АТЛК» Резанов С.В. принял решение (№) об отчуждении доли, принадлежащей данному обществу в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 рублей 00 копеек гражданину КНР Чжу Л. по договору купли продажи, который был совершен нотариусом в этот же день.
(дата) между ООО «АТЛК» и Чжу Л. в письменной форме заключен договор - купли-продажи доли, принадлежащей ООО «АТЛК», который удостоверен нотариусом нотариального округа (адрес) Хабаровой Е.А.
Данные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспаривались сторонами в ходе судебного разбирательства.
Согласно ст. 35 Конституции РФ каждый вправе иметь имущество в собственности.
По смыслу ст. 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит только его собственнику. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии со ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, иной сделки по отчуждению этого имущества.
В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии со ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
В силу положений п. 1 ст. 488 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
В силу ст. ст. 56, 57 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений. Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле.
Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.
На основании ч. 3 ст. 123 Конституции РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.
Судом были предприняты меры к истребованию от сторон доказательств в подтверждение их доводов и возражений, были изучены материалы дела.
Истец обосновывает заявленные требования тем, что продажа доли ООО «АТЛК» гражданину КНР Чжу Л. произошла при злоупотреблении участником Общества своим правом, а также в нарушение установленных положений п. п. 2 - 5 ст. 24 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли, а в период с (дата) по (дата), принадлежавшая ООО «АТЛК» доля в уставном капитале в размере 50% не была распределена между участниками, и заключение по истечении указанного периода ООО «АТЛК» срока оспариваемые решения и договор ответчиками привели к нарушению прав истца, как супруги ответчика Резанова С.В., и повлияли на размер доли в праве на общее имущество супругов, поскольку в результате неправомерной продажи доли размер общего имущества супругов был уменьшен и составляет в настоящее время 50% доли в уставном капитале ООО «АТЛК». Между тем согласно вышеуказанным нормам закона после погашения нераспределенной доли в уставном капитале размер уставного капитала ООО «АТЛК» должен был быть уменьшен на размер погашенной доли (в настоящем случае с 20 000 рублей 00 копеек до 10 000 рублей 00 копеек), а размер доли единственного участника должен был быть увеличен с 50 до 100%.
В силу ч. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 56 ГК РФ, суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать, выносит обстоятельства на обсуждение, даже если стороны на какие-либо из них не ссылались.
По смыслу приведенных выше норм материального и процессуального права, сделка, совершенная собственником по распоряжению принадлежащим ему имуществом в форме и в порядке, установленными законом, предполагается действительной, а действия сторон добросовестными, если не установлено и не доказано иное.
Следует отметить, что основания для признания сделки недействительной предусмотрены ГК РФ - ст. ст. 162, 165, 168 - 179). Пи этом, данные нормы права не содержат таких оснований для признания сделки купли-продажи недействительной, как неполучение продавцом денежных средств от покупателя по данной сделке.
Положениями ст. ст. 11-12 ГК РФ определено, что защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляют в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд. Защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.
В соответствии со п. п. 1-2 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Из разъяснений, изложенных в п.п. 74-75 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц; сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.
Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
В соответствии с п. 1 ч.1 ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.
Согласно ч. ч. 1-2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.
В соответствии с ч. 3 ст. 163 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.
Как следует из содержания п.п. 11, 13 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами; несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки; нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.
Так, согласно абз. 5 п. 1 ст. 8 указанного Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ именно участнику общества принадлежит право продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с п. 2 ст. 93 ГК РФ и п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества с ограниченной ответственностью вправе отчуждать свою долю или часть доли третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
В ходе судебного разбирательства установлено и не оспаривалось сторонами, что в момент совершения оспариваемых решения и сделки (дата) истец и ответчик Резанов С.В. являлись супругами, и доли в уставном капитале являются совместно нажитым имуществом, в связи с чем к данным правоотношениям также п подлежат применению нормы, содержащиеся в Семейном кодексе Российской Федерации.
В соответствии со ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Доли в уставном капитале коммерческой организации, приобретенные за счет общих доходов супругов, также относятся к имуществу, нажитому супругами во время брак.
В соответствии с положениями п. п. 2 - 5 ст. 24 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
Таким образом, принятие единственным участником ООО «АТЛК» Резановым С.В. решения (№) от (дата) о продаже доли ООО «АТЛК» Чжу Л. недействительно как несоответствующее закону и не могло быть принято, поскольку 50 % доли в уставном капитале общества, не распределенные и не проданные в установленный срок, то они должны были быть погашены с сохранением минимально допустимого размера уставного капитала.
В ходе судебного разбирательства установлено и не оспаривалось сторонами, что в установленный законом срок - в течение одного года после перехода доли на баланс ООО «АТЛК» в период с (дата) по (дата), принадлежавшая ООО «АТЛК» доля в уставном капитале в размере 50% не была распределена между участниками и по истечении указанного периода ответчиком ООО «АТЛК», в лице его единственного участника - Резанова С.В., не приняты меры по погашению не распределенной, а также по уменьшению размера уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли и внесению в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.
Анализируя вышеизложенные нормы права и установленные в ходе судебного разбирательства обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что не допускается совершение иных сделок с нераспределенной или непроданной в установленный срок долей в уставном капитале общества по истечении сроков установленных законом (в течение года), в связи с чем, доля в уставном капитале в размере 50%, принадлежащая самому обществу ООО «АТЛК», не могла быть реализована (продана) в связи с отсутствием такого имущества в правовом поле.
И как следствие этому, оспариваемые истцом принятое и заключенный (дата) решение и договор купли-продажи ответчиками привели к нарушению прав истца, как супруги Резанова С.В., на размер доли в праве на общее имущество супругов, поскольку в результате неправомерной продажи доли размер общего имущества супругов был уменьшен и составляет в настоящее время 50% доли в уставном капитале Общества.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что требования истца в части признания недействительными решение (№) от (дата) единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» - Резанова С. В. об отчуждении доли Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» (50%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» и договор купли-продажи доли Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» (50%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания», заключенный (дата) между Обществом с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» и Чжу Л. обоснованы и подлежат удовлетворению.
Доводы стороны ответчиков о том, что оспариваемые сделки соответствуют нормам действующего законодательства и отсутствуют основания для признания их недействительными, суд считает несостоятельными по вышеизложенным основанием и расценивает их как способ защиты нарушенного права.
Стороной истца также заявлено требование о приведении сторон в связи с признание сделок недействительными в первоначальное положение,
В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Учитывая, что требования истца о признании сделок недействительными удовлетворены судом, а требование о применении последствий недействительности сделок вытекает из основного требования, суд приходит выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца в части применения последствий недействительности сделок и приведении стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения (дата) между Обществом с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» и Чжу Л. договора купли-продажи доли Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» (50%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания», возложив обязанность на Чжу Л. вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» долю в уставном капитале в размере 50% стоимостью 10 000 рублей 00 копеек и на Общество с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» обязанность вернуть Чжу Л. стоимость оплаченной Обществу с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» доли в уставном капитале в размере 10 000 рублей 00 копеек.
Стороной ответчика Чжу Л. заявлено о применении срока исковой давности с ссылкой на то, что в соответствии с п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Т.е. для третьего лица (не являющегося участником ООО), чьи права и законные интересы нарушены решением собрания участников, срок исковой давности по общему правилу составляет 6 месяцев со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о принятом решении, но не позднее 2 лет со дня, когда сведения о решении стали общедоступными (например, внесены в ЕГРЮЛ).
Исходя из п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде лицом, права которого нарушены принятием решения.
К таким лицам по общему правилу относятся участники соответствующего гражданско-правового сообщества (участники общества), не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения (п. 1 ст. 181.4 ГК РФ и п. 1 ст. 43 Закона № 14-ФЗ).
Следует отметить, что истец не является участником ООО «АТЛК», и как следует из пояснений представителя истца вопрос о законности оспариваемых сделок возник в связи с возможным разделом имущества супругов.
При таких обстоятельствах, учитывая, что истец в соответствии со ст. 181.4 ГК РФ обратилась не позднее чем в течение двух лет со дня, когда ей стало известно о нарушении своего права, суд считает данные доводы стороны истца не обоснованными и как следствие отсутствие со стороны истца пропуска срока давности для обращения с заявленными требованиями.
При этом, суд считает требования истца о возложении обязанности на ответчиков о возложении обязанности принять решение о погашении доли Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» в размере 50% стоимостью 10 000 рублей 00 копеек в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» путем уменьшения размера уставного капитала и внесения сведений об этом в Единый государственный реестра юридических лиц не подлежащими удовлетворению, поскольку данные требования, по мнению суда заявлены преждевременно, т.к. оснований полагать, что вновь ответчиками будет принято решение в нарушение норм действующего законодательства, регулирующего данные правоотношения, не имеется. Кроме того, возложение данной обязанности, по мнению суда является вмешательством в деятельность общества.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
исковые требования Резановой О. В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания», Резанову С. В., Чжу Л. о признании недействительными решения от (дата) единственного участника общества и договора купли-продажи от (дата) доли в уставном капитале, возложении обязанности – удовлетворить частично.
Признать недействительным решение (№) от (дата) единственного участника Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» - Резанова С. В. об отчуждении доли Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» (50%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания».
Признать недействительным договор купли-продажи доли Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» (50%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания», заключенный (дата) между Обществом с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» и Чжу Л..
Привести стороны в первоначальное положение, существовавшее до заключения (дата) между Обществом с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» и Чжу Л. договора купли-продажи доли Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» (50%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания», возложив обязанность на Чжу Л. вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» долю в уставном капитале в размере 50% стоимостью 10 000 рублей 00 копеек и на Общество с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» обязанность вернуть Чжу Л. стоимость оплаченной Обществу с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» доли в уставном капитале в размере 10 000 рублей 00 копеек.
В удовлетворении исковых требований Резановой О. В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания», Резанову С. В., Чжу Л. о возложении обязанности принять решение о погашении доли Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» в размере 50% стоимостью 10 000 рублей 00 копеек в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Азиатско-Тихоокеанская Лесная компания» путем уменьшения размера уставного капитала и внесения сведений об этом в Единый государственный реестра юридических лиц - отказать.
Решение может быть обжаловано в суд Хабаровский краевой суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме через Центральный районный суд г. Комсомольска-на-Амуре.
Судья Файзуллина И.Г.
Мотивированный текст решения суда составлен 22.10.2026.