РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
25 декабря 2025 года Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области в составе:
председательствующего Грачевой Е.Н.
при секретаре Овинкиной О.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Жемчуевой Марины Анатольевны к Саенко Владимиру Павловичу, ООО «АпексИнвестСтрой» о признании соглашения об оказании юридической помощи недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Жемчуева М.А. обратилась в суд с иском к Саенко В.П., ООО «АпексИнвестСтрой» (далее по тексту – Общество) о признании соглашения об оказании юридической помощи недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств.
В обоснование требований указано, что 13 октября 2025 года директор ООО «АпексИнвестСтрой» Саенко А.А обратился в Правобережный районный суд г. Магнитогорска с ходатайством о взыскании с нее как с физического лица, и Русовой Н.Г. судебных расходов. В обоснование вышеуказанного ходатайства им была приложена копия соглашения об оказании юридической помощи от 14 марта 2025 года. Это соглашение об оказании юридической помощи заключено между Саенко В.П., являющимся членом адвокатской палаты Челябинской области, осуществляющим свою деятельность в адвокатском кабинете и ООО «АпексИнвестСтрой», в лице директора Саенко А.А. Соглашение имеет реквизиты и подписи сторон, где доверителем является ООО «АпексИнвестСтрой», от имени которого, в качестве директора, выступает Саенко А.А. Согласно п. 2.1. плата за оказание юридической помощи определена в размере 30 000 руб. Считает вышеуказанную сделку от 14 марта 2025 года недействительной ввиду следующего. Саенко А.А. не является директором ООО «АпексИнвестСтрой», так как в подтверждение его полномочий им был представлен приказ <номер обезличен> от 07 февраля 2023 года о продлении срока его полномочий на неопределенный срок. В соответствии с ч. 1 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников. Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Однако требования вышеуказанной нормы соблюдены не были.
Она является участником ООО «АпексИнвестСтрой», с размером доли 50% в уставном капитале, спорная сделка затрагивает ее права, как участника хозяйственного общества, так как в результате заключенного соглашения было произведено незаконное расходование денежных средств Общества не уполномоченным лицом, чем причинен ущерб обществу в размере 30 000 руб. Правомочий выступать при заключении соглашения от имени Общества у Саенко А.А. не было.
Просит признать соглашение об оказании юридической помощи, заключенное с одной стороны Саенко В.П., являющимся членом адвокатской палаты Челябинской области, осуществляющим свою деятельность в адвокатском кабинете, и ООО «АпексИнвестСтрой», в лице директора Саенко А.А. от 14 марта 2025 года недействительной сделкой, применить последствия её недействительности, взыскать с Саенко В.П. являющегося членом адвокатской палаты Челябинской области, осуществляющим свою деятельность в адвокатском кабинете, в пользу ООО «АпексИнвестСтрой» денежную сумму в размере 30 000 руб. (л.д. 4-6).
Истец Жемчуева М.А. в судебное заседание не явилась, извещена (л.д. 67).
Представитель истца Штых И.О., действующий на основании доверенности от 09 октября 2025 года (л.д. 63), в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивал по основаниям и доводам, изложенным в иске.
Пояснил, что заключенная сделка не соответствует требованиям ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Саенко А.А. является нелегитимным директором Общества, им совершена сделка за счет имущества Общества. Данной сделкой нарушены имущественные права Жемчуевой М.А. как участника Общества.
Ответчик Саенко В.П. в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям и доводам, изложенным в возражении на исковое заявление, согласно которому 14 марта 2025 года им заключено соглашение об оказании юридической помощи с ООО АпексИнвестСтрой. Соглашение подписано Саенко А.А., который, согласно выписке ЕГРЮЛ, значится директором Общества. Полагает, что при заключении соглашения никаких нарушений действующего законодательства не допущено (л.д. 51-54).
Представитель ответчика ООО «АпексИнвестСтрой», а также третье лицо Саенко А.А. в судебном заседании исковые требования не признал, представил отзыв на исковое заявление, согласно которого он является директором Общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. Считает, что Федеральным законом от 08.02.1998 № 14 -_ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не предусмотрены какие-либо определенные юридические последствия, связанные с истечением срока полномочий руководителя Общества (л.д. 60-61).
Суд, заслушав стороны, исследовав в судебном заседании письменные материалы дела, приходит к следующему.
В соответствии с п.1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Согласно ч. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу ч. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.
В соответствии с п.2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно ст.25 Федерального закона от 31 мая 2002 года № 63-Ф3 «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» адвокатская деятельность осуществляется на основе соглашения между адвокатом и доверителем. Соглашение представляет собой гражданско-правовой договор, заключаемый в простой письменной форме между доверителем и адвокатом (адвокатами), на оказание юридической помощи самому доверителю или назначенному им лицу. Вопросы расторжения соглашения об оказании юридической помощи регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации с изъятиями, предусмотренными настоящим Федеральным законом.
В судебном заседании установлено, ООО «АпексИнвестСтрой» является действующим юридическим лицом, основным видом деятельности которого является производство безалкогольных напитков, производство упаковочных питьевых вод, включая минеральные воды.
С 24 апреля 2012 года директором ООО «АпексИнвестСтрой» является Саенко А.А., учредителями являются Жемчуева М.А., Саенко А.А., что следует из выписки ЕГРЮЛ (л.д. 9-27, 41-50, 56-59).
Протоколом № <номер обезличен> от 16 апреля 2012 года директором ООО «АпексИнвестСтрой» избран Саенко А.А. сроком на три года, с 16 апреля 2012 года по 15 апреля 2015 года (л.д. 73-75).
Протоколом № <номер обезличен> от 27 февраля 2015 года продлены полномочия директора Саенко А.А. сроком на три года (с 15 апреля 2015 года по 14 апреля 2018 года (л.д. 79).
Протоколом № <номер обезличен> от 27 февраля 2018 года продлены полномочия директора Саенко А.А. сроком на пять лет (с 28 февраля 2018 года по 27 февраля 2023 года (л.д. 79).Согласно приказа № <номер обезличен> от 07 февраля 2023 года продлены полномочия действующего директора ООО «АпексИнвестСтрой» Саенко А.А. на неопределенный срок (л.д. 31, 62).
28 марта 2025 года Правобережным районным судом г. Магнитогорска рассмотрено гражданское дело <данные изъяты> которым в удовлетворении исковых требований Русовой Н.Г. к Бойцову В.Г., Саенко А.А., ООО «АпексИнвестСтрой» о разделе совместно нажитого имущества супругов, признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки отказано (л.д. 121-123).
Решение суда вступило в законную силу 01 июля 2025 года (л.д. 124-132).
ООО «АпексИнвестСтрой» обратилось в Правобережный районный суд г.Магнитогорска с заявлением о возмещении судебных расходов в рамках гражданского дела <данные изъяты> (л.д. 29).
14 марта 2025 года между Саенко В.П., являющемся членом Адвокатской палаты Челябинской области, осуществляющим свою деятельность в адвокатском кабинете, действующим на основании удостоверения № 1020 от 11 июля 2003 года, и ООО «АпексИнвестСтрой», в лице директора Саенко А.А. было заключено соглашение об оказании юридической помощи, предметом которого является оказание юридической помощи в интересах ООО «АпексИнвестСтрой» по делу № <данные изъяты> в Правобережном районном суде г. Магнитогорска Челябинской области.
Плата за оказание юридической помощи определена в размере 30 000 руб. (п. 2.1 договора) (л.д. 28, 137).
Оплата по указанному соглашению произведена в размере 34 000 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером от 14 марта 2025 года (л.д.138-139).
Директор ООО «АпексИнвестСтрой» Саенко А.А. в судебном заседании пояснил, что увеличение суммы до 34 000 руб. по соглашению от 14 марта 2025 года имело место в связи с заключением дополнительного соглашения, однако дополнительное соглашение суду предоставлено не было.
Истец Жемчуева М.А. просит признать указанное соглашение от 14 марта 2025 года недействительной сделкой, поскольку считает, что Саенко А.А. на момент подписания соглашения не являлся директором ООО «АпексИнвестСтрой».
Полагает, что представленный приказ <номер обезличен> от 07 февраля 2023 года о продлении срока его полномочий на неопределенный срок является недействительным, поскольку нарушены положения, указанные в ч. 1 ст. 40 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
С указанными доводами суд не может согласиться ввиду следующего.
Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 ст. 40 Федерального закона № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Федерального закона № 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Таким образом, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» урегулированы вопросы, связанные с образованием органов управления обществом, и установлено, что единоличным исполнительным органом общества является директор или генеральный директор этого общества, который подотчетен совету директоров общества (наблюдательного совета) и общему собранию участников общества.
Права и обязанности директора (генерального директора) общества определяются помимо названного Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации договором.
Согласно пункта 8.1 Устава ООО «АпексИнвестСтрой», к органам управления общества относится общее собрание участников и единоличный исполнительный орган.
В силу пункта 9.2 Устава директор общества является единоличным исполнительным органом общества, без доверенности действует от имени общества. Избрание директора и досрочное прекращение его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества (пункт 8.2.4 Устава) (л.д. 105-113).
Федеральный закон №14 от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью.
Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано генеральным директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, отсутствуют.
Действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества с ограниченной ответственностью требуется волеизъявление общего собрания участников общества. Истечение периода времени, на которое избрано конкретное лицо для осуществления полномочий исполнительного органа юридического лица, не влечет автоматического прекращения полномочий этого исполнительного органа.
Таким образом, ни федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни устав ООО «АпексИнвестСтрой», не содержат последствий истечения срока полномочий исполнительного органа.
Отсутствие нотариального удостоверения факта принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа не является основанием для удовлетворения иска, поскольку в силу положений Федерального закона от 08 февраля1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо становится единоличным исполнительным органом и, соответственно, его полномочным представителем только с момента принятия решения единственным участником общества о смене единоличного исполнительного органа юридического лица.
То есть после истечения срока полномочий директора общества (с 28 февраля 2023) Саенко А.А. в силу закона, обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый директор общества либо, продлены его полномочия.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Саенко А.А. является действующим директором общества, доводы, указанные истцом в исковом заявлении, основаны на неверном толковании норм права.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что Саенко А.А. вправе был заключать оспариваемое соглашение.
Доводы истца о том, что оспариваемым соглашением нарушены права Общества, не нашли своего подтверждения. Решение суда по гражданскому <данные изъяты>, в рамках которого оказывалась юридическая помощь Обществу адвокатом Саенко В.П., состоялось в пользу Общества.
По смыслу статей 2 и 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные права и охраняемые законом интересы.
Доводы Жемчуевой М.А. о том, что оспариваемым соглашением нарушаются и ее права также не нашли своего подтверждения.
Суд полагает, что заключением оспариваемого соглашения права Жемчуевой М.А. не нарушены, ее требование о взыскании с Саенко В.П. в пользу Общества 30 000 руб. заявлено необоснованно, у нее нет полномочий действовать от имени и в интересах Общества.
В удовлетворении иска Жемчуевой М.А. к Саенко В.П., ООО «АпексИнвестСтрой» о признании соглашения об оказании юридической помощи недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств следует отказать.
Доводы истца о том, что Саенко А.А. не внес вклад в счет увеличения уставного капитала Общества и поэтому не является участником Общества, несостоятельны.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, участниками Общества являются Жемчуева М.А. и Саенко А.А. (л.д. 9-27).
Руководствуясь ст. ст. 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
Иск Жемчуевой Марины Анатольевны к Саенко Владимиру Павловичу, ООО «АпексИнвестСтрой» о признании соглашения об оказании юридической помощи недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Челябинский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме с подачей жалобы через Орджоникидзевский районный суд г. Магнитогорска.
Председательствующий:
Мотивированное решение принято 20 января 2026 года.