РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
03 августа 2026 года г. Магнитогорск
Ленинский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области в составе:
председательствующего судьи: Филимоновой А.О., при секретаре: Моториной И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению арбитражного управляющего ООО "Стройремонтмонтаж" Жуковой С.Г. к ООО «Капитал», Крылову Е.В. о признании недействительным договора подряда № 1 на выполнение строительно-монтажных работ от 2 апреля 2020 г., применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Арбитражный управляющий ООО "Стройремонтмонтаж", исключенного из ЕГРЮЛ, в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества после процедуры банкротства, Жукова С. Г. обратилась в суд общей юрисдикции (после возвращения ей аналогичного иска Арбитражным судом Челябинской области л.д.197-199 т.1) к ООО «Капитал», Крылову Е.В. о признании недействительным договора подряда № 1 на выполнение строительно-монтажных работ от 2 апреля 2020 г., применении последствий недействительности сделки в виде прекращения обязательств по погашению задолженности по этому договору, взыскании денежных средств, уплаченных авансом в размере 400000 руб. Требования иска основаны на утверждениях о мнимости совершенной сделки, которая помимо прочего заключена с нарушением положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью без согласования с участником такого Общества с целью злонамеренного причинения вреда и создания у Общества мнимой задолженности для сохранения контроля над управлением им и его активами (л.д.100-110 т.1)
Истец - арбитражный управляющий Жукова С.Г. (она же законный представитель Общества-ответчика - ООО «Капитал» в силу сведений из ЕГРЮЛ на момент разрешения спора), ее представитель Симонова Н.А., допущенная к участию в деле на основании ч.6 ст.53 ГПК РФ, требования иска поддержали, с заявлением ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности не согласились, представили возражения (л.д.234-236 т.1). Требования о прекращении обязательств ООО «Капитал» по выплате денег Крылову Е.В. не поддерживали.
Ответчик Крылов Е.В. при должном извещении не явился, направил в суд представителя. Представитель ответчика Крылова Е.В. - Гареев М.М. возражал против удовлетворения исковых требований, указывая, что Жукова С.Г. не является надлежащим истцом и на пропуск срока исковой давности. (л.д.65-66,220 т.1)
Третье лицо Дорожкин А.А., Сусанина Т.В. при должном извещении участия в рассмотрении дела не приняли, Дорожкиным А.А. в адрес суда направлено мнение по иску о несогласии с ним (л.д.116-117, 120-124 т.1).
Заслушав стороны, исследовав доказательства, суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в части.
В силу статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки в зависимости от оснований для признания их недействительными могут быть ничтожными либо оспоримыми. Перечень таких оснований ограничен и перечислен в статьях 168 - 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки может обратиться любое заинтересованное лицо, даже если оно не является стороной по оспариваемой сделке.
В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25" О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.
Из указанных правовых норм следует, что при подаче исков о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности заинтересованным является лицо, права которого нарушены оспариваемой сделкой, то есть имеющее юридически значимый интерес, и, предъявляя соответствующий иск, истец должен доказать, что данной сделкой нарушены его права или законные интересы и что удовлетворение иска приведет к восстановлению нарушенных прав.
По смыслу пункта первого статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки.
В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки, и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц. Волеизъявление не совпадает с действительной волей сторон. Для признания сделки мнимой необходимо установить, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия, заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались, правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли, или же сделка исполнялась для вида.
Из материалов дела и объяснений сторон следует, что 10 мая 2018 года на основании решения Арбитражного суда Челябинской области в рамках рассмотрения обращения Масленникова В.А. назначена процедура распределения обнаруженного имущества ООО «Стройремонтмонтаж», которое 05.02.2014 г. вошло в состав ООО «Капитал» с долей 99,8% стоимостью 5800000 руб., внесенный строительными материалами, оставшимися от утилизации нежилых зданий. 31.03.2014 г. Общество «Стройремонтмонтаж» сообщило Обществу «Капитал» о выходе из состава участников, просило выплатить действительную стоимость доли. Из текста судебного постановления следует, что так называемые «строительные материалы, оставшиеся от утилизации нежилых зданий» являются тем же самым недвижимым имуществом, что было зафиксировано экспертом в рамках проведения судебной экспертизы по делу №А76-16102/2013 в виде пяти завершенных объектов капитального строительства (нежилое здание №1,нежилое здание №2, нежилое здание – гараж с котельной, нежилое здание – цех№1, нежилое здание – цех№2) сведения о фактической выплате действительной стоимости доли Обществом «Капитал» Обществу «Стройремонтмонтаж» отсутствуют. В связи с назначением процедуры распределения имущества арбитражным управляющим была назначена Абалакова Л.Н., позже Кувшинов И.С., после Жукова С.Г. (л.д.21-24 т.1)
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30 мая 2022 года по делу №А76-14121/2017 г. нежилое здание №1,нежилое здание №2, нежилое здание – гараж с котельной, нежилое здание – цех№1, нежилое здание – цех№2) по заявлению Жуковой С.Г. истребовано от Общества «Капитал» (л.д.17-20 т.2), постановлением восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2022 года указанное определение оставлено без изменения, а жалоба ООО «Капитал» без удовлетворения. В тексте судебного постановления суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции, что начиная с подачи Масленниковым В.А. заявления о выходе из состава участников Общества «Стройремонтмонтаж», имели место скоординированные действия, направленные на безвозмездный вывод наиболее ликвидных активов должника в целях воспрепятствования обращения взыскания на них и удовлетворения требований кредиторов за счет указанного имущества, а так же сохранения контроля за ним через Общество «Капитал». О подконтрольности как Общества «Стройремонтмонтаж», так Общества «Капитал» единому бенефициару, чья воля определяла судьбу имущества, об осведомленности ООО «Капитал» об указанных выше целях, свидетельствует синхронность и скоординированность действий (Общество «Капитал» создано незадолго до передачи ему прав аренды на земельный участок), представление интересов Общества «Капитал» участником Общества «Стройремонтмонтаж» в деле №А76-28883/2015, отсутствие каких-либо разумных экономически обоснованных мотивов по передаче прав аренды на землю, внесению имущества Общества в уставный капитал с последующим столь скоротечным решением о выходе из общества (05.02.2014 г. – решение о вступлении, 31.03.2014 заявление о выходе), непредъявление требований о выплате доли, при том, что с учетом подачи 14.07.2014 г. самим обществом заявления о признании его банкротом финансовое его положение не являлось устойчивым и для Общества «Стройремонтмонтаж» это было очевидным. (л.д.204-216 т.1)
Позже по иску арбитражного управляющего Жуковой С.Г. постановлением восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 года по делу №А76-43755/2020 решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2023 г. отменено, признана недействительной сделка от 31.03.2014 г. о выходе участника общества ООО «Стройремонтмонтаж» из состава участников ООО «Капитал» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5800000 руб., что составляет 99,8% доли в уставном капитале общества указанная доля передана арбитражному управляющему ООО «Стройремонтмонтаж», исключенному из ЕГРЮЛ, Жуковой С.Г. с целью дальнейшего распределения ее в процедуре распределения имущества ликвидированного должника. (л.д.30-37 т.1)
За время указанного разбирательства Ленинским районным судом г. Магнитогорска Челябинской области 03 мая 2023 года постановлено решение по делу №2-844/23 г. по иску Крылова Е.В. к ООО «Капитал» о взыскании задолженности по договору подряда от 02.04.2020 г. в сумме 6100000 руб., решение вступило в законную силу, возбуждено в отношении Общества-должника (ООО «Капитал») исполнительное производство №278750/23/74053-ИП, которое является действующим. Текущая задолженность 6013720 руб. ( л.д.195 оборот т.1 ) В рамках указанного исполнительного производства судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о запрете по внесению в ЕГРЮЛ в части сведений о составе участников ООО «Капитал», что послужило основанием для отказа МРИФНС в государственной регистрации изменений о составе участников Общества, т.е. о регистрации арбитражного управляющего Жуковой С.Г. (л.д.55,70-72 т.1)
При этом до вынесения решения председательствующим по делу №2-844/23 г. обсуждался с представителем истца Крылова Е.В. – Гареевым М.М. и с представителем ответчика ООО «Капитал» Дорожкиным А.А. вопрос о привлечении к участию в деле арбитражного управляющего. На что оба указали на отсутствие необходимости, поскольку такое решение не повлияет ни на чьи права. Дорожкин А.А. заявил о фактической передаче конкурсному всех незарегистрированных зданий. Фотографии до ремонта и после ремонта отсутствуют, поскольку все забрал конкурсный управляющий в конкурсную массу, все реализовано (л.д.52-52 оборот протокол)
Согласно предоставленным актам №№1-4 о приеме-передачи имущества – объектов капитального строительства от 10 ноября 2022 года все 4 объекта капитального строительства, принадлежащие ООО «Стройремонтмонтаж», расположенные на земельном участке по адресу <адрес> к.н.№ переданы Жуковой С.Г. Дорожкиным А.А. с замечаниями по техническому состоянию зданий (отсутствует ремонт) с которыми последний не согласился (л.д.199-203 т.1)
Следует отметить, что цена оспариваемого договора в 6 500 000 руб. превышает 25% балансовой стоимости активов Общества. Материалы дела не содержат сведений об одобрении указанной сделки участника на тот момент Общества третьего лица Сусаниной Т.В.
При этом из текста судебного акта от 03.05.2023 г. следует, что 2 апреля 2020 г. между ООО «Капитал» (Заказчик) и Крыловым Е.В. (Подрядчик) был заключен договор подряда на выполнение строительно-монтажных работ, согласно которого заказчик поручает, а Подрядчик обязуется выполнить подряд на комплекс работ по строительству, ремонту нежилых зданий с обустройством кровель этих зданий по адресу: <адрес>, кадастровый номер объекта №. Стоимость работ по договору составила 6500 000 рублей, срок выполнения работ определен сторонами с 15.04.2020 по 15.09.2020. Подрядчик обязательства по договору от 02.04.2020 исполнил в полном объеме в установленный срок, что подтверждается подписанным сторонами актом выполненных строительно-монтажных работ от 15.09.2020. Представитель ответчика в судебном заседании не оспаривал качество и объем выполненных работ. Согласно п. 9.1 договора Заказчик оплачивает выполненные в соответствии с условиями настоящего договора работы согласно графика платежей: 1. при подписании договора выплачивается аванс 400000 рублей, 2. окончательный расчет в течение 3 (трех) календарных дней с момента подписания сторонами актов выполненных работ. Заказчиком согласно п. 9.1 Договора были оплачены подрядчику денежные средства в размере 400000 рублей, окончательный расчет произведен Заказчиком не был. Из текста решения следует, что только спустя 2 года и 4 месяца с момента завершения работ (23.01.2023) Крыловым Е.В. была направлена ответчику ООО «Капитал» претензия, которая была оставлена ответчиком без исполнения. (л.д.46-47, 48-49,50 т.1)
Суд находит убедительными доводы иска о мнимости представленного договора подряда в силу отсутствия экономической целесообразности в его заключении и исполнении, а также в силу невозможности выполнения условий договора с иждивением заказчика, т.е. с использованием материалов подрядчика на стороне которого Крылов Е.В. выступал как физическое лицо. По утверждениям представителя ответчика Гареева М.М. документы о ходе работ, о возможном привлечении субподрядчиков не сохранились в связи с истечением срока, Крылов Е.В. указанные обстоятельства не помнит, в том числе как производились работы в период ограничений, введенных в регионе в связи с распространением COVID-19.
Так из определения судьи Арбитражного суда Челябинской области о принятии обеспечительных мер от 23 декабря 2020 г. по делу №А76-14121/2017 г. следует, что в рамках рассмотрения заявления об обязании ООО «Капитал» передать арбитражному управляющему ООО «Стройремонтмонтаж» Жуковой С.Г. имущество представитель ООО «Капитал» в судебном заседании пояснял, что спорные объекты (4 нежилых здания – два административных и два цеха) приобретались и эксплуатируются как строительные материалы, поскольку не введены в эксплуатацию как объекты недвижимого имущества. (л.д.185-187 т.1)
Согласно выписке из ЕГРН в отношении земельного участка, на котором расположены якобы отремонтированные силами Крылова Е.В. 4 нежилых здания по адресу: <адрес>, кадастровый номер объекта № следует, что в пользу ООО «Капитал» зарегистрировано право аренды этого земельного участка, однако на срок с 05.07.2017 г по 13.03.2020 г., что свидетельствует о том что договор подряда о ремонте зданий был заключен за пределами срока аренды земельного участка под зданиями (02.04.2020 г.)( л.д.217-219 т.1)
Только с 20.04.2026 г. Жукова С.Г. зарегистрирована в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Капитал» в качестве директора (л.д.84 т.1), а так же с 06.02.2026 г. участника Общества с долей 99,8%, при этом 0,2% доли принадлежит с 23.06.2026 г. самому Обществу ( л.д.128-135 т.1) ОКВЭД Общества с 2013 года не изменялся – аренда и лизинг прочего автомобильного транспорта и оборудования. Ранее с 2019 г. директором ООО «Капитал» был зарегистрирован Дорожкин А.А. (л.д.16 т.1) Апелляционным определением от 02 марта 2026 года апелляционная жалоба арбитражного управляющего ООО «Стройремонтмонтаж» Жуковой С.Г., не привлеченной к участию в деле, на решение Ленинского районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 03 мая 2023 года по делу №2-844/23 г. оставлена без рассмотрения по существу. Жуковой С.Г. предложено урегулировать вопросы с обществом, директором и другими учредителями в рамках отдельного спора. (л.д.67-69 т.1)
26.01.2026 г. МИФНС №17 по Челябинской области сообщило арбитражному управляющему ООО «Стройремонтмонтаж» Жуковой С.Г., что сведения о предоставленных отчетах во внебюджетные фонды и бюджет по заключенному договору подряда в 2020-2021 гг - отсутствуют, уплата страховых взносов ОПС и ОМС так же отсутствует, удержания ООО «Капитал» НДФЛ с аванса, выплаченного Крылову Е.В. в соответствии с п.1-4 ст.226 НК РФ не производились. (л.д.86 т.1)
Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ, руководствуясь положениями статей 10,168,170,173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, содержащимися в пунктах 9, 12, 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", статьи 19 Закона о банкротстве, с учетом разъяснения, изложенного в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"( в редакции постановления на момент возникновения спорных правоотношений, суд полагает, что обязательства мнимого должника ООО «Капитал» перед мнимым кредитором Крыловым Е.В. возникли при злоупотреблении правом участниками оспариваемой сделки – заинтересованном лицом (руководителем на календарную дату договора) Общества Дорожкиным А.А. и Крыловым Е.В., подписавших договор подряда без намерения и возможности его взаимного исполнения.
Вместе с тем, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований иска о взыскании с Крылова Е.В. уплаченного аванса в размере 400000 руб., поскольку платежные операции, совершаемые юридическим лицом, не подкреплены соответствующими расходными ордерами, платежными банковскими поручениями и т.п. В рассматриваемом случае объяснений в порядке ст.68 ГПК РФ руководителя Общества Дорожкина А.А. и якобы получателя денег по сделке, совершенной для создания видимости ее действительности, Крылова Е.В. недостаточно для утверждения о совершившемся платеже.
По заявлению ответчика и третьего лица о применении последствий пропуска срока исковой давности суд приходит к следующему:
В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Исходя из положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 173.1, статьи 174 ГК РФ крупная сделка является оспоримой, а в силу ст.170 ГК РФ мнимая сделка является ничтожной.
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, а также разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Течение срока исковой давности по требованию о признании крупных сделок недействительными, составляющего один год, начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), мнимыми – три года. В рассматриваемом случае на исковые требования о признании договора подряда мнимым распространяется общий срок исковой давности в три года, предусмотренный ст. 196 ГК РФ. Этот срок исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ).
В соответствии с правовым подходом, отображенным в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Разъяснения по вопросу, связанному с применением срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок недействительными, содержатся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в котором указано, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.
В рассматриваемом случае арбитражный управляющий Жукова С.Г. (участник, защищающий компанию) физически не могла знать об оспариваемом договоре от 02.04.2020 г., сделка о выходе из состава участников оспорена ею в сентябре 2023 года, реальный доступ к документам (в том числе к исполнительному производству в отношении ООО «Капитал»), т.е. корпоративный контроль получен ею только в феврале 2026 года с регистрацией в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества «Капитал», после чего она незамедлительно 18.03.2026 г. обратилась с аналогичным рассматриваемому иском в арбитражный суд Челябинской области, а после возвращения этого иска как неподсудного, в суд общей юрисдикции. Указанные процессуальные действия по защите права выполнены истцом в пределах срока исковой давности, а потому заявление ответчика и третьего лица о пропуске такового отклоняется судом.
С учетом приведенных норм права и установленных обстоятельств иск о признании договора подряда недействительным (ничтожным) подлежит удовлетворению.
В связи с удовлетворением иска о признании сделки недействительной и совпадением истца и ответчика в одном лице (ООО «Капитал»), на основании ст.98,103 ГПК РФ следует взыскать с Крылова Е.В. в доход бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.
Руководствуясь ст.194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Частично удовлетворить исковое заявление арбитражного управляющего ООО "Стройремонтмонтаж" Жуковой С.Г. к ООО «Капитал», Крылову Е.В. о признании недействительным договора подряда № 1 на выполнение строительно-монтажных работ от 2 апреля 2020 г., применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств.
Признать недействительным (мнимым) договор подряда № 1 на выполнение строительно-монтажных работ от 2 апреля 2020 г., заключенный ООО «Капитал» и Крыловым Е.В., в удовлетворении остальной части требований - отказать.
Взыскать с Крылова Е.В. (ИНН №) в доход бюджета государственную пошлину в размере 3000 рублей.
Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме через Ленинский районный суд г. Магнитогорска Челябинской области.
Председательствующий:
Решение в окончательной форме изготовлено 26 августа 2026 года