РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Шадринский районный суд Курганской области в составе:
председательствующего судьи Журавлевой Н.Ю., при секретаре Ильиных А.И., с участием представителя ответчика ООО «ТоргСервис» адвоката Конюковой Н.Н., действующей на основании ордера № от 12.01.2026 и доверенности от 02.06.2025, рассмотрел в открытом судебном заседании в г. Шадринске Курганской области 24 марта 2026 года гражданское дело по исковому заявлению Филипповой Е.С. к ООО «ТоргСервис» о взыскании стоимости доли в уставном капитале, установил:
Филиппова Е.С. обратилась в суд с иском к ООО «ТоргСервис» о взыскании стоимости доли в уставном капитале. В обоснование требований указала, что участником общества с ограниченной ответственностью «ТоргСервис» ранее являлся её отец Ш.С.В., которому принадлежали 46,66 % долей от уставного капитала общества. После смерти Ш.С.В., умершего ... года, его наследниками помимо нее являются сыновья: Шарахин Е.В., Ш.А.С., Ш.Л.С. Истцу было выдано свидетельство о праве на наследство на 11,67 % долей в уставном капитале ООО «ТоргСервис». 30.09.2025 и 25.10.2025 истец обращалась к ответчику с заявлением о принятии в члены его участников и выдаче согласия на принятие, на которые не получила ответа. В соответствии с положениями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества истец вправе получить лишь действительную стоимость доли в уставном капитале общества, поскольку согласия остальных членов общества на принятие ее в члены общества не получено. При вступлении в наследство была определена рекомендуемая рыночная стоимость доли в 46,66% уставного капитала в «ТоргСервис», которая составила 365441 руб. 12 коп. Просила взыскать с ответчика в её пользу действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 91360 руб. 28 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 4000 руб.
Истец Филиппова Е.С. в судебное заседание не явилась, о времени и месте проведения судебного заседания была извещена надлежащим образом.
Представитель истца Пшеницына В.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте проведения судебного заседания была извещена надлежащим образом. Опрошенная ранее в судебном заседании заявленные Филипповой Е.С. поддержала в полном объеме.
Представитель ООО «ТоргСервис» Конюкова Н.Н. исковые требования не признала, в иске Филипповой Е.С. просила отказать. Пояснила, что 15.11.2025 истец обратилась в ООО «ТоргСервис» с заявлением о включении её в состав участников общества. 18.12.2025 решением общего собрания учредителей Филипповой Е.С. было отказано в согласии на переход к ней доли умершего Ш.С.В. Указанным решением также принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти Ш.С.В. в течение одного года. Ответчику 18.12.2025 было направлено соответствующее уведомление, которое ею было получено 23.12.2025. При этом с настоящим иском Филиппова Е.С. обратилась 22.12.2025. Полагала, что поскольку обязательство ООО «ТоргСервис» перед Филипповой Е.С. о выплате действительной стоимости доли истекает 18.12.2026, то права истца ответчиком никак не нарушены, в связи с чем требования Филипповой Е.С. удовлетворению не подлежат.
Третьи лица Ш.Л.С. и Ш.А.С., их законный представитель Шарахина Г.С., Шарахин Е.С. в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания были извещены надлежащим образом.
Суд, заслушав явившихся лиц, исследовав материалы дела, пришел к следующему выводу.
Как следует из материалов дела, Ш.С.В. являлся генеральным директором ООО «ТоргСервис», а также участником данного общества. Ему принадлежали 46,66 % доли в уставном капитале общества (л.д. ...).
... года Ш.С.В умер (л.д. ...).
После его смерти 21.11.2024 было заведено наследственное дело, согласно материалам которого наследниками, принявшими наследство являются дети Ш.С.В.: Ш.А.С., Ш.Л.С., Шарахин Е.С., Филиппова Е.С. (л.д. ...).
В силу пункта 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.
В состав наследственного имущества Ш.С.В. вошла, в том числе, доля в уставном капитале ООО «ТоргСервис».
23.05.2025 Филипповой Е.С. было выдано свидетельство о праве на наследство по закону на одну четвертую в доле, равной 46,66 %, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТоргСервис», ранее принадлежащей Ш.С.В. (л.д. ...).
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица (ч.1 ст. 1176 ГК РФ).
Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В силу пункта 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Согласно подпункту 5 пункта 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.
Пунктом 8 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.
В соответствии с п. 6.8 Устава ООО «ТоргСервис», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.
Согласно п.6.10 Устава при отказе участников Общества в согласии на переход доли или части доли к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, а также лицу, которое приобрело долю в уставном капитале Общества на публичных торгах Общество обязано выплатить указанным лицам действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.
Как следует из материалов дела, 25.10.2025 Филиппова Е.С. обращалась в ООО «ТоргСервис» с заявлением о принятии её в участники общества и даче согласия на переход доли в уставном капитале по наследству. Указанное обращение ответчиком получено не было (л.д. ...).
25.11.2025 указанное обращение было направлено истцом повторно (л.д. ...).
В ответ на него 26.11.2025 ООО «ТоргСервис» дало Филипповой Е.С. ответ о том, что для решения вопроса о даче согласия о принятии её в члены общества будет созвано внеочередное собрание участников общества. О принятом решении она будет уведомлена заказным письмом (л.д. ...).
В соответствии с протоколом № общего собрания учредителей (участников) ООО «ТоргСервис» от 18.12.2025, в согласии на переход доли Ш.С.В. к его наследнице Филипповой Е.С. отказано. Обществом принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли или части доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника Общества, в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли (л.д. ...).
По смыслу пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» отказ в согласии участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.
Из обстоятельств дела следует, что волеизъявление на передачу наследнику (истцу) доли Ш.С.В. в уставном капитале отсутствует.
В соответствии с положениями п.5 ч.7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля в уставном капитале, ранее принадлежавшая Ш.С.В., перешла к обществу в день принятия решения об отказе в даче согласия Филипповой Е.С. на переход к ней указанной доли, то есть 18.12.2025. В связи с чем, у ООО «ТоргСервис» возникла обязанность по выплате Филипповой Е.С. действительной стоимости ее наследственной доли в течение года со дня принятия такого решения, поскольку иных сроков Уставом ООО «ТоргСервис» не предусмотрено.
Следовательно, предусмотренный пунктом 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также пунктом 6.10 Устава общества срок выплаты обществом действительной стоимости доли в уставном капитале общества (один год со дня перехода к обществу доли) на момент принятия решения по настоящему делу не истек, и у ответчика имеется возможность в срок до 18.12.2026 выплатить истцу стоимость ее наследственной доли, в связи с чем, нарушений прав Филипповой Е.С. на момент рассмотрения дела не установлено.
В этой связи суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований Филипповой Е.С. о взыскании стоимости доли в уставном капитале.
Поскольку требования истца удовлетворению не подлежат, требование о возмещение судебных расходов на оплату государственной пошлины также является необоснованным.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194–198, 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решил:
В удовлетворении исковых требований Филипповой Е.С. к ООО «ТоргСервис» о взыскании стоимости доли в уставном капитале, отказать.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Курганского областного суда с подачей апелляционной жалобы через Шадринский районный суд Курганской области в течение месяца со дня изготовления решения судом в окончательной форме.
Мотивированное решение изготовлено 7 апреля 2026 года.
Судья Н.Ю.Журавлева