РЕШЕНИЕ
03 августа 2026 г. г. Улан-Удэ
Октябрьский районный суд г.Улан-Удэ Республики Бурятия в составе судьи Прокосовой М.М., при секретаре судебного заседания Цыденовой Е.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании жалобу Устинова Ильи Васильевича на постановление заместителя управляющего Отделением - Национальным банком по Республике Бурятия № от ДД.ММ.ГГГГ о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении №ТУ-81-Гр-26-10277 в отношении Устинова И. ВасИ.ча по ст.15.28 КоАП РФ,
УСТАНОВИЛ:
Постановлением № заместителя управляющего Отделением - Национальным банком по <адрес> главного управления Центрального банка Российской Федерации от 15.06.2026г. Устинов И.В. признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ст. 15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, назначено административное наказание в виде административного штрафа в размере 1 000 руб.
Не согласившись с данным постановлением Устинов И.В. обратился в суд с жалобой, в которой просит постановление № от ДД.ММ.ГГГГ о наложении штрафа по делу об административном правонарушении №ТУ-81-Гр-26-10277, отменить, производство по делу об административном правонарушении №ТУ-81-Гр-26-10277 прекратить.
Жалоба мотивирована тем, что доводы должностного лица о том, что заявителем нарушены положения пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ. Правило, предусмотренное абзацем вторым пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ, направлено на защиту миноритарных акционеров и является гарантией справедливости цены выкупа. Так определение цены принудительного выкупа акций происходит, в том числе с учетом цены, по которой акции приобретались на основании добровольного или обязательного предложения. Заявитель не согласен с данным доводом, так как он противоречит ранее указанным в Постановлении фактам. В оспариваемом постановлении указано, что акции по добровольному предложению приобретались по цене 10 рублей за одну акцию, а в Требовании о выкупе была указана цена - 117 руб. 66 коп. за одну акцию. Расчет стоимости акции в Требовании о выкупе производился на основании отчета оценщика, при этом цена была выше, чем при выкупе акции по добровольному предложению. То есть нарушений со стороны Устинова пункта 1 статьи 84.9 Федерального № 208-ФЗ не имеется, так как право миноритарных акционеров на выкуп по справедливой цене в этой части не было нарушено. В соответствии с пунктом 1 статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.7 Федерального закона № 208-ФЗ, и требование о выкупе ценных бумаг, предусмотренное статьей 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ, до направления их в публичное общество представляются в Банк России. Абзац 3 пункта 1 статьи 84.9 Федерального закона № 208-ФЗ устанавливает право по истечении 15 дней с момента представления в Банк России предварительного уведомления направить соответствующее предложение, указанные уведомление или требование в публичное общество, если до истечения этого срока Банк России не направит предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями Федерального № 208-ФЗ по основаниям, указанным в пункте 4 статьи 84.9 Федерального № 208-ФЗ. По результатам рассмотрения требования Устинова о выкупе было получено письмо от Банка России исх.№Т7-27/18554 от ДД.ММ.ГГГГ о возврате представленных документов. Предписание о приведении соответствующего предложения, указанных уведомления или требования в соответствие с требованиями Федерального № 208-ФЗ по основаниям, указанным в пункте 4 статьи 84.9 Федерального № 208-ФЗ Банк России не выносил. В отсутствие Предписания Банка России, исходя из буквального толкования норм Федерального закона № 208-ФЗ, Устинов И.В. подал требование о выкупе в Общество, имея на это право. То есть нарушений пункта 1 статьи 84.9 Федерального № 208-ФЗ не имеется.
В судебном заседании заявитель Устинов И.В. не явился, извещен надлежащим образом.
Представитель заявителя Устинова А.В. доводы жалобы поддержала. Пояснила суду, что в отсутствии вынесенного предписания в отношении Устинова И.В. запрета на подачу требования о выкупе, и выкупа акции не имелось. Кроме того, сделка по приобретению акций не оспорена, заинтересованность сторон, участвующих в деле не установлена. Просит жалобу удовлетворить, производство по делу об административном правонарушении прекратить.
Представитель Центрального банка России (Банк России) Сергеева И.В. в судебном заседании возражала против удовлетворения жалобы. Суду пояснила, что по результатам рассмотрения требования Устинова И.В. о выкупе, Дальневосточным ГУ Банка России установлено, что у заявителя отсутствовали правовые основания для направления указанного требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг АО «Росичъ», в связи с тем, что сделки по купле-продажи акций в рамках добровольного предложения о приобретении ценных бумаг общества от 11.03.2025г. были направлены на создание ситуации, при которой аффилированные лица стали владельцами более 95 % акций Общества и искусственно созданы условия для принудительного выкупа акций в обход пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона №208-ФЗ. Письмом от 19.08.2025г. № Т7-27/18539 Дальневосточным ГУ Банка России Требование о выкупе возвращено Устинову И.В. без рассмотрения с разъяснением требований законодательства Российской Федерации. Письмо получено Устиновым А.В. - 29.08.2025г. Позиция Банка России, изложенная в письме от ДД.ММ.ГГГГ № Т7-27/18539, является разъяснением, суждения которого носят официальный характер, при этом, учитывая установленные обстоятельства (относительно отсутствия у покупателя права по направлению Требования о выкупе всем миноритарным акционерам) соответствует нормам Закона № 86-ФЗ, а также пункту 6.2 Положения №-П. Поскольку Банк России направил Устинову И.В. вышеуказанные разъяснения, одновременно с этим возвратив последнему Требование о выкупе от ДД.ММ.ГГГГ, соответственно, Устинов И.В. не имел право направления Требования о выкупе в Общество. В связи с тем, что у Устинова И.В. отсутствовали основания направлять требование о выкупе в АО «Росичъ», между тем, Требование о выкупе получено Обществом от Устинова И.В. ДД.ММ.ГГГГ и направлено владельцам выкупаемых ценных бумаг 23.09.2025г. Учитывая изложенное, в действиях Устинова И.В. Банк России усмотрел признаки административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.28 КоАП РФ, а именно нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения. Ранее Устинов И.В. привлекался к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.28 КоАП РФ по делу № ТУ- 81-Гр-26-2293. Постановление от 05.03.2026г. № ТУ-81-Гр-26-2293/3120-1 о назначении предупреждения вступило в законную силу - ДД.ММ.ГГГГ. Кроме того указала на то, что платежным поручением от 24.06.2026г. № Устиновым И.В. оплачен административный штраф в размере 500 руб., тем самым, путем совершения конклюдентных действий последний признал нарушение и свидетельствует о неуверенности в результатах обжалования Постановления от 15.06.2026г. № №, т.к. штраф оплачен полностью (с учетом скидки 50%). А, отмена вышеуказанного Постановления повлечет нарушение прав остальных акционеров. Считает, что оспариваемое постановление от 15.06.2026г. № является законным и обоснованным, а требования Устинова И.В. не подлежат удовлетворению.
Выслушав стороны, изучив доводы жалобы, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.
Установлено, что 04.08.2025г. в Дальневосточное Главное управление Банка России от Устинова И. ВасИ.ча поступило требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг акционерного общества «Росичь» от 28.07.2025г.
По результатам рассмотрения требования о выкупе Дальневосточным ГУ Банка России установлено, что у Устинова И.В. отсутствовали правовые основания для направления указанного требования о выкупе в соответствии с пунктом 1 статьи 84.8 главы XI.1 Федерального закона № 208-ФЗ: по состоянию на 14.06.2024г. Устинов И.В. являлся владельцем 7 788 обыкновенных акций Общества (11,36 процента размещенных голосующих акций Общества), Устинова О. А. являлась владельцем 13 274 обыкновенных акций Общества (19,36 процента размещенных голосующих акций Общества), Леонтьева А. В. являлась владельцем 2 875 обыкновенных акций Общества (4,19 процента размешенных голосующих акций Общества), Устинова А. В. являлась владельцем 10 335 обыкновенных акций Общества (15,07 процента размещенных голосующих акций Общества).
Согласно данным, имеющимся в распоряжении Дальневосточного ГУ Банка России в соответствии счастью 7 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №-Ф3 «О защите конкуренции» указанные физические лица являлись аффилированными лицами и в совокупности являлись владельцами 34 272 обыкновенных акций Общества, что составляет 49,9 процента размешенных голосующих акций Общества.
28.08.2024г. Дальневосточным ГУ Банка России зарегистрирован дополнительный выпуск обыкновенных акций Общества, способ размещения - по закрытой подписке среди потенциальных приобретателей: Леонтьевой А. В., Гордеева В. В., Янькова Н. Н.ча; заявленный объем выпуска - 1371 180 обыкновенных акций, номинальная стоимость акций - 10 руб.
Согласно отчету об итогах дополнительного выпуска акций Общества, количество фактически размещенных обыкновенных акций составило 500 000 штук. При этом, в рамках реализации преимущественного права было размещено 418 382 обыкновенные акции Общества, из них: Устинов И.В. приобрел 152 902 обыкновенные акции Общества; Устинова О.А. приобрела 265 480 обыкновенных акций Общества. По закрытой подписке было приобретено 81 618 обыкновенных акций Общества, из них: Леонтьева А.В. приобрела 49 157 обыкновенных акций Общества; Яньков Н.Н. приобрел 32 461 обыкновенную акцию Общества.
Таким образом, в результате размещения вышеуказанного дополнительного выпуска обыкновенных акций, по состоянию на 08.01.2025г. аффилированные лица - Устинов И.В., Устинова О.А., Леонтьева А.В., Устинова А.В. в совокупности стали владельцами 501811 обыкновенных акций Общества, что составляет 88,26 процента размещенных голосующих акций Общества.
В Дальневосточное ГУ Банка России 17.03.2025г. от Устинова И.В. представлено добровольное предложение о приобретении ценных бумаг Общества от 11.03.2025г., согласно которому аффилированные лица являлись владельцами 88,60 процента акций Общества, при этом предлагаемая цена приобретения составляла 10 руб. за одну обыкновенную акцию Общества. Согласно представленным Устиновым И.В. отчетам от ДД.ММ.ГГГГ и 3ДД.ММ.ГГГГ аффилированные лица в совокупности стали владельцами 560 682 обыкновенных акций Общества. Далее, Устинов И.В. 24.06.2025г. приобрел у Янькова Н.П. 53 021, у Гордеева В.В. 3 892 обыкновенных акций Общества.
Согласно представленному требованию о выкупе стоимость одной обыкновенной акции составила 117 руб. 66 коп., что значительно превышает цену акций в добровольном предложении и цену, по которой производилось размещение акций.
В связи с изложенным, Дальневосточным ГУ Банка России требование о выкупе возвращено Устинову И.В. без рассмотрения с разъяснением требований законодательства Российской Федерации. Копия Письма направлена 20.08.2025г. по электронной почте с досылом оригинала почтовым отправлением по адресу, указанному Устиновым И.В. в требовании о выкупе.
В соответствии со ст. 15.28 КоАП РФ нарушение лицом, которое приобрело более 30 процентов акций открытого акционерного общества, правил их приобретения - влечет наложение административного штрафа на юридических лиц - от пятидесяти тысяч до пятисот тысяч рублей.
В соответствии с п. 1 ст. 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).
Согласно п. 2 ст. 84.9 Федерального закона "Об акционерных обществах", добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, не обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляется лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не позднее даты направления соответствующего предложения в открытое общество.
В силу п. 2 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", добровольное или обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, не обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляются лицом, направившим добровольное предложение или обязательное предложение, в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не позднее даты направления соответствующего предложения в открытое общество.
В соответствии с п. 2.1 Положения о требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций открытых акционерных обществ, утвержденного Приказом ФСФР России от 13.07.2006 г. N 06-76/пз-н (далее - Положение), добровольное обязательное предложение, касающееся приобретения эмиссионных ценных бумаг, не обращающихся на торгах организаторов торговли на рынке ценных бумаг, представляется в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг не позднее даты его направления в общество.
Не соглашаясь с принятым постановлением пол делу об административном правонарушении заявитель Устинов И.В. указывает на то, что вывод административного органа о том, что действиями Устинова нарушаются права миноритарных акционеров на выкуп по справедливой цене противоречит установленным фактам.
Вместе с тем, суд соглашается с выводами административного органа.
Так, положения ст. 84.8 Закона Закона № 208-ФЗ распространяются на ситуацию, когда в результате добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг публичного общества, предусмотренных п.1 ст. 84.2 Закона или обязательного предложения, лицо приобрело у независящих от него субъектов предпринимательской деятельности не менее 10 процентов от общего количества акций публичного общества т совместно с аффилированными лицами стало владельцем более 95 процентов общего количества акций эмитента.
Указанный механизм создан для защиты миноритарных акционеров, являющихся слаой стороной в правоотношениях, связанных с выкупом у них ценных бумаг, в том числе в части определения справедливой цены, отчуждаемых акций, поскольку Закон предусматривает обязанность мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости.
Последовательные действия Устинова И.В. и аффилированных лиц, по продаже и приобретению акций через непродолжительное время носят нестандартный, экономически необоснованный для обычных хозяйствующих субъектов характер.
Согласно представленному требованию о выкупе стоимость одной обыкновенной акции составила 117 руб. 66 коп., при этом согласно добровольному предложению о приобретении ценных бумаг общества от 11.03.2025, направленному Устиновым И.В. в Дальневосточное ГУ Банка России, предлагаемая цена приобретения акций составляла 10 руб. за одну обыкновенную акцию. Указанное позволило сделать административному органу правомерный вывод о том, что сделки по купле-продаже акций в рамках добровольного предложения не имели реальной хозяйственной цели, а были для создания ситуации, при которой аффилированные лица стали владельцами более 95 процентов акций Общества и создания искусственных условий для принудительного выкупа акций в обход пункта 1 статьи 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ, согласно которому владельцу крупного пакета акций для получения права на принудительный выкуп необходимо, чтобы из 95 процентов акций от общего количества не менее чем 10 процентов были приобретены в результате обязательного или добровольного предложения у независимых лиц.
Проверяя довод заявителя о том, что должностное лицо, в случае выявления нарушения порядка выкупа акций, обязано было вынести в адрес Устинова И.В. предписание, которое, в случае несогласия, в установленном порядке могло быть оспорено заявителем, прихожу к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 7 статьи 84.9 Федерального закона №208-ФЗ Банком России устанавливаются требования к порядку представления в Банк России добровольного или обязательного предложения, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг и требования о выкупе ценных бумаг.
Пунктом 6.2 Положения Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» указано, что в случае представления документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг общества в Банк России, том числе в случае отсутствия у лица права или обязанности представить соответствующие документы, Банк России (Департамент корпоративных отношений или территориальное учреждение Банка России) возвращает заявителю все представленные документы с разъяснением требований законодательства Российской Федерации.
На этапе рассмотрения документов Банк России проверяет, направлены ли документы в соответствии с установленным в п. 1.1 Положения N 477-П разграничением полномочий по рассмотрению документов, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг обществ, между Банком России (Департаментом корпоративных отношений) и его территориальными учреждениями (п. 6.2 Положения N 477-П).
Устанавливает наличие у лица права или обязанности представить соответствующие документы в Банк России (п. 6.2 Положения N 477-П).
Проверяет, соответствуют ли представленные документы, а также содержащиеся в них сведения требованиям законодательства РФ (п. 6.3 Положения N 477-П).
Если по истечении 15 дней с момента представления документов Банк России не возвратил их заявителю с разъяснением требований законодательства или не направил предписание о приведении предложения в соответствие с требованиями законодательства РФ, заявитель вправе направить предложение в общество (п. 2.5 Положения N 477-П).
Указанный правовой подход согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 13.12.2017 № 311-ПЭК17, согласно которой для целей определения соответствия сделки требованиям законодательства об акционерных обществах, акции, приобретенные лицом, направившим добровольное предложение, у своего аффилированного лица, учету не подлежат, поскольку передача акций акционерного общества между аффилированными лицами (в том числе ранее не владевшими акциями общества) не изменяет общего количества акций, принадлежащих таким аффилированным лицам совместно.
Согласно п. 10.1, 10.2 статьи 4 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" к функциям Центрального банка относится осуществление контроля и надзора за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах; осуществление регулирования, контроля и надзора в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах.
В соответствии со статьей 76.1 Федерального закона № 86-ФЗ указанные полномочия реализуются банком для целей защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.
В рамках полномочий письмом от 19.08.2025 № Т7-27/18539 Дальневосточным ГУ Банка России требование о выкупе возвращено Устинову И.В. без рассмотрения с разъяснением требований законодательства Российской Федерации. Письмо получено Устиновым А.В. - 29.08.2025.
В силу указанных норм, возврат пакета документов Устинову И.В. письмом от 19.08.2025 № Т7-27/18539, является разъяснением, суждения которого носят официальный характер.
Анализируя обстоятельства дела, учитывая установленные административным органом обстоятельства (относительно отсутствия у покупателя права по направлению Требования о выкупе всем миноритарным акционерам), суд приходит к выводу о том, что действия Банка России по возврату документов заявителю, соответствует нормам Закона № 86-ФЗ, а также пункту 6.2 Положения № 477-П.
Поскольку Банк России направил Устинову И.В. вышеуказанные разъяснения, одновременно с этим возвратив последнему требование о выкупе от 28.07.2025г., Устинов И.В. не имел право направления требования о выкупе в общество, и, следовательно, правомерно привлечен к административной ответственности.
Административным органом установлено, и не опровергнуто заявителем Устиновым И.В., что ранее заявитель Устинов И.В. был привлечен к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.28 КоАП РФ по делу № ТУ- 81-Гр-26-2293.
Постановление от 05.03.2026 № ТУ-81-Гр-26-2293/3120-1 об административном правонарушении в отношении Устинова И.В., которым назначено административное наказание в виде предупреждения, оспорено не было, вступило в законную силу - 20.03.2026.
Санкцией настоящей статьи (ст. 15.28 КоАП РФ) не предусмотрено административное наказание в виде предупреждения, а также в связи с тем, что на дату вынесения постановления по делу об административном правонарушении №26-10277/3110-1 срок ранее совершенного Устиновым И.В. административного правонарушения по делу № ТУ-81-Гр-26-2293 не истек, должностным лицом правомерно назначено в отношении Устинова И.В. административное наказание в виде административного штрафа в размере 1000 руб., в пределах санкции статьи.
Установлено, что Устиновым И.В. 24.06.2026г. административный штраф оплачен, что подтверждается платежным поручением № 207324 от 24.06.2026г.
Таким образом, анализируя обстоятельства дела, представленные документы, суд не находит оснований для удовлетворения жалобы Устинова И.В.
На основании изложенного и руководствуясь ст.30.6, 30.7 КоАП РФ, судья
РЕШИЛ:
Постановление заместителя управляющего Отделением - Национальным банком по <адрес> № от 15.06.2026г. по делу об административном правонарушении, предусмотренном ст.15.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, в отношении Устинова И. ВасИ.ча оставить без изменения, жалобу Устинова И.В. – без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Бурятия в порядке, предусмотренном главой 30 КоАП РФ.
Судья подпись М.М.Прокосова
Судья: копия верна М.М.Прокосова
Секретарь: Е.Э.Цыденова
Оригинал находится в Октябрьском районном суде г. Улан-Удэ в административном материале № 12 - 344/2026