ОПРЕДЕЛЕНИЕ
02 октября 2026 года г. Красноярск
Центральный районный суд г. Красноярска в составе председательствующего судьи Приходько П.В., при секретаре Тихомировой Я.С., с участием представителя истца Карповой О.Л., представителя ответчиков Сокикас М.В., третьего лица Власовой Д.П., рассматривая в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Мельникова Ивана Николаевича к Пань Юйхуа, ООО "Белогорье", Сюй Фэй о расторжении договора купли-продажи, признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствия ничтожности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Мельников И.Н. обратился в суд с иском (с учетом уточненных требований) к Пань Юйхуа, ООО "Белогорье", Сюй Фэй о расторжении договора купли-продажи, признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствия ничтожности сделки, взыскании денежных средств, неустойки и штрафа.
Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ Пань Юйхуа с одной стороны и Мельников Иван Николаевич заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Манская горная компания» и ООО «Белогорье».
В соответствии с указанным Договором, а именно п.2.1. Стороны Договорились о следующем: «Стороны договорились в будущем заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале «Общества 1» и «Дочернего общества», принадлежащих на праве собственности Продавцу в уставном капитале «Общества 1» размере 100% долей и «Дочернего общества» в размере 48%, принадлежащих «Физическому лицу» долей в «Дочернем Обществе», а также 52% принадлежащих «Обществу 2». Стороны особо оговорили, что Покупатель обязуется приобрести доли в уставном капитале «Общества 1» и «Дочернего общества», покупка долей в уставном капитале одного из Обществ без наложения штрафа на Покупателя Сторонами запрещена, при условии исполнения Продавцом всех обязанностей, взятых на себя по договору.» - предмет Договора.
Разделом 1 Договора Стороны согласовали понятийный аппарат, который использовался для сокращения описательной части текста, в том числе, но не ограничиваясь для определения Предмета Договора, а именно:
«Общество 1» - Общество с ограниченной ответственностью «Манская горная компания», местонахождение: <адрес> ИНН №, ОГРН №,
«Общество 2» - Общество с ограниченной ответственностью «Белогорье», местонахождение: <адрес>., ИНН №, ОГРН №,
«Доля в Обществе 1» - доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Манская горная компания», принадлежащая Продавцу в размере 100 % уставного капитала Общества. Номинальная стоимость указанной доли - 38 520 000,00 руб., что составляет 100% уставного капитала ООО «Манская горная компания».
«Доля в Обществе 2» - доля в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Белогорье», принадлежащая Продавцу в размере 50 % уставного капитала Общества. Номинальная стоимость указанной доли - 505 500,00 руб., что составляет 50% уставного капитала ООО «Белогорье».
«Дочернее Общество» - Общество с ограниченной ответственностью "Восток" ИНН №, учредителем которого является ООО «Белогорье» - «Общество 2», а также физическое лицо Сюй Фэй, дата рождения ДД.ММ.ГГГГ, паспорт №, место выдачи <адрес>, орган выдавший паспорт <данные изъяты>, дата выдачи паспорта ДД.ММ.ГГГГ год, зарегистрированный по адресу <адрес>.
«Доля, принадлежащая физическому лицу в Дочернем обществе» - доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Восток" ИНН №, принадлежащая Сюй Фэй, дата кдения ДД.ММ.ГГГГ, паспорт №, место выдачи <адрес>, орган выдавший паспорт <данные изъяты>, дата выдачи паспорта ДД.ММ.ГГГГ год, зарегистрированный по адресу <адрес>. В размере 48% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 800 рублей.
Срок совершения сделки купли -продажи «Общества 1» был установлен сторонами не позднее ДД.ММ.ГГГГ (п.2.2.1. Договора), сумма стоимости цены договора купли-продажи установлена Сторонами в размере 5 000 000 рублей (абз.1 п. 3.1 Договора); Срок совершения сделки купли-продажи долей в уставном капитале «дочернего общества» был установлен не позднее ДД.ММ.ГГГГ (п. 2.2.2. Договора).
Сумма стоимости цены договора купли-продажи установлена Сторонами в размере 50 000 000 рублей (абз. 2 п.3.1. Договора)
Далее Сторонами в связи с многочисленными нарушениями со стороны Ответчика было заключено дополнительное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ к Договору.
В соответствии с указанным Дополнительным соглашением № Стороны изменили сумму стоимости купли-продажи «Общества 1» и установили цену 3 500 000 рублей, а также срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, определили порядок расчета между сторонами.
ДД.ММ.ГГГГ Стороны заключили Дополнительное соглашение № к Договору (далее по тексту дополнительное соглашение №), в соответствии с которым, а именно п. 1 Дополнительного соглашения № установили новую редакцию Пункта 2.2.2.: «Договора о намерениях читать в следующей редакции: «настоящим Стороны договорились заключить договор купли-продажи долей в уставном капитале «Дочернего общества» в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ, при этом стороны особо оговорили, что к указанной дате, а именно к ДД.ММ.ГГГГ году Продавец гарантирует наличие следующих юридически значимых фактов:
Пань Юйхуа станет собственником 100% долей уставного капитала ООО «Белогорье»,
ООО «Белогорье» предоставит Покупателю решение учредителей ООО «Белогорье» с голосами 100% о продажи принадлежащей ООО «Белогорье» доли в уставном капитале «Дочернего Общества» за цену и на условиях Договора о намерениях и настоящего Дополнительного соглашения,
ООО «Белогорье» осуществит перевод принадлежащей ООО «Белогорье» лицензии недропользователя на «Дочернее общество».
Также Сторонами Дополнительным соглашением № был принят п.7.3., отсутствующий в редакции Договора купли - продажи доли в уставном капитале, а именно: «П.7.3, отсутствует по тексту Договора о намерениях, настоящим стороны договорились добавить данный пункт и читать его в редакции: «В случае одностороннего отказа со стороны Продавца продать Покупателю 100% долей уставного капитала «Дочернего общества», Продавец помимо двойной суммы стоимости задатка, упущенной выгоды, выплачивает Покупателю сумму стоимости штрафа в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей ООО «Белогорье» несет солидарную ответственность за неисполнение обязательств, принятых на себя в соответствии с Договором о намерениях и настоящим дополнительным соглашением».
Также Сторонами Дополнительным соглашением № был внесен отсутствующий по тексту Договор купли-продажи п.п. «В» п.3.2.2, и был добавлен в следующей редакции:
«В срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ Покупатель передает Продавцу задаток в сумме 500 000 (пятьсот тысяч) рублей 00 коп. Настоящее дополнительное соглашение также имеет силу «соглашения о задатке» в соответствии с п.2 ст. 380 ГК РФ.
Задаток в соответствии с настоящим пунктом Дополнительного соглашения передается наличными денежными средствами. Факт принятия денежных средств - задатка по настоящему пункту соглашения подтверждается распиской в получении денежных средств. Надлежащим получателем денежных средств — задатка со стороны Продавца Стороны определили - «Физическое лицо», которое является собственником 48 % уставного капитала дочернего общества, а также представителем по доверенности Пань Юйхуа (доверенность № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрирована в реестре №)». Денежные средства были переданы Истцом к Ответчику, что подтверждается распиской в получении денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ.
Оспаривая сделку купли-продажи доли в уставном капитале Общества, истец указывает на множественные нарушения договорных обязательств со стороны ответчиков при продаже долей в Уставном капитале ООО «Манская горная компания» и ООО «Восток», а именно указывает на сокрытие существенных обстоятельств при продаже долей в Уставном капитале ООО «Манская горная компания; ссылается на сокрытие ответчиками информации о том, что доля в уставном капитале не является личной собственностью Пань Юйхуа, а является совместно нажитым имуществом и права на реализацию данного имущества у Пань Юйхуа на момент сделки отсутствовали.
Так как договор купли продажи доли в уставном капитале общества № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированный в реестре № подлежит признанию ничтожным, денежные средства, полученные по указанному договору, считаются неосновательно сбереженными/приобретенными ответчиками и подлежат возврату в двойной сумме задатка в пользу истца.
С учетом изложенного истец просил суд расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Манская горная компания» ООО «Белогорье» (договор о намерениях) от ДД.ММ.ГГГГ; признать ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированный в реестре №, применить последствия ничтожности сделки; взыскать с Ответчика Пань Юйхуа денежные средства в сумме 3 500 000 в связи с признанием незаключенным - ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированный в реестре №; взыскать с ответчика Пань Юйхуа денежные средства в сумме 679 407 руб. 13 коп. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках ст. 395 ГК РФ в связи с признанием незаключенным - ничтожным договора купли- продажи доли в уставном капитале общества № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного в реестре №; взыскать с Ответчиков Пань Юйхуа, Сюй Фэй, ООО «Белогорье» в солидарном порядке двойную сумму задатка в размере 1 000 000 рублей, полученного по Дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с распиской от ДД.ММ.ГГГГ; взыскать с Ответчиков Пань Юйхуа, Сюй Фэй, ООО «Белогорье» в солидарном порядке штрафную неустойку в размере 5 000 000 рублей.
Впоследствии истец уточнил исковые требования, просит суд расторгнуть Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Манская горная компания» ООО «Белогорье» (договор о намерениях) от ДД.ММ.ГГГГ; признать ничтожным договор купли продажи доли в уставном капитале общества № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированный в реестре №, применить последствия ничтожности сделки в виде двусторонней реституции, а именно - обязать Мельникова Ивана Николаевича возвратить Пань Юйхуа долю в уставном капитале ООО «Манская горная компания» в размере 100%; взыскать с Ответчика Пань Юйхуа денежные средства в сумме 3 500 000 в связи с признанием незаключенным - ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированный в реестре №; взыскать с ответчика Пань Юйхуа денежные средства в сумме 679 407 руб. 13 коп. в качестве процентов за пользование чужими денежными средствами в рамках ст. 395 ГК РФ в связи с признанием незаключенным - ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества № от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированного в реестре №; взыскать с Ответчика Пань Юйхуа проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга 3 500 000,00 руб., по ставке, предусмотренной п. 1 ст. 395 ГК РФ, за период с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической оплаты задолженности включительно; взыскать с Ответчиков Пань Юйхуа, Сюй Фэй, ООО «Белогорье» в солидарном порядке двойную сумму задатка в размере 1 000 000 рублей, полученного по Дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с распиской от ДД.ММ.ГГГГ; взыскать с Ответчиков Пань Юйхуа, Сюй Фэй, ООО «Белогорье» в солидарном порядке штрафную неустойку в размере 5 000 000 рублей.
ДД.ММ.ГГГГ представителем ответчиков Сокикас М.В. по доверенностям заявлено ходатайство о передаче настоящего гражданского дела по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.
Представитель истца Карпова О.Л., третье лицо Власова Д.П. возражали против передачи дела по подсудности, ссылались на то, что в субъектный состав участников данного спора (ответчиков, третьих лиц) помимо юридических лиц включены также физические лица, не являющиеся индивидуальными предпринимателями, а также на то, что помимо требований об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале Обществ и применении последствий недействительности сделки, истцом заявлены и иные материальные требования, что в совокупности препятствует передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.
Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о дате и времени дела слушанием извещались надлежащим образом в соответствии со ст. 113 ГПК РФ.
Суд в силу ст. 167 ГПК РФ считает возможным рассмотреть вопрос в отсутствие неявившихся участников процесса.
Исследовав материалы дела, заслушав сторон, суд приходит к следующему.
Согласно ст. 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которого оно отнесено законом.
В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.
В силу ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй этой статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.
Согласно ч. 2.1 ст. 33 ГПК РФ, если при рассмотрении дела в суде выявилось, что оно подлежит рассмотрению арбитражным судом, суд передает дело в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом.
Частями 1, 2 ст. 27 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).
К компетенции арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела (ч. 3 ст. 27 АПК РФ).
В соответствии со ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.
К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные ст. 225.1 АПК РФ.
Перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указан в ст. 225.1 АПК РФ, в силу положений которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п.п.2); споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п.п. 3).
Разрешая заявленное ходатайство о передаче дела по подсудности, суд находит его подлежащим удовлетворению и исходит из того, что данное гражданское дело принято к производству Центрального районного суда г. Красноярска с нарушением правил подсудности, поскольку истец Мельников И.Н. является учредителем юридических лиц, приобретенных им по спорному договору купли-продажи, спор связан с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале обществ, направлен на оспаривание сделки по реализации долей в уставном капитале обществ и применение последствий недействительности по данным сделкам, а значит связан с экономической деятельностью данных обществ, при этом в рамках данного спора оспаривается состав участников обществ, имевших право на реализацию долей в уставном капитале данных обществ в пользу Мельникова И.Н., в связи с чем настоящий спор является корпоративным и подсуден арбитражному суду.
Вопреки доводам представителя истца и третьего лица, требования о взыскании суммы задатка по договору и о взыскании штрафных санкций являются производными из основного требования об оспаривании договора купли-продажи доли уставного капитала обществ и фактически представляют собой конкретизацию последствий признания недействительности совершенной сделки, в связи с чем наличие таких требований в просительной части иска не опровергает корпоративный характер настоящего спора, исходя из смысла положений ст. 225.1 АПК РФ.
Также суд полагает основанными на неверном толковании норм процессуального права доводы представителя истца и третьего лица о субъектном составе данного спора, поскольку с учетом приведенных выше положений п.п. 2, 3 ст. 225.1 АПК РФ, соответствие характера спора изложенным в названных нормативных положениях критериям само по себе свидетельствует о неподсудности настоящего спора суду общей юрисдикции.
Доводы об участии в данном споре в качестве третьих лиц физических лиц, не состоящих в составе участников обществ, судом во внимание не принимаются, поскольку запрета на привлечение к участию в деле при рассмотрении корпоративных споров третьими лицами физических лиц, не являющихся индивидуальными предпринимателями, действующим процессуальным законодательством не установлено.
Таким образом, дело необходимо передать на рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.
На основании изложенного, руководствуясь п. 3 ч. 2 ст. 33, ст. ст. 224, 225 ГПК РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Передать гражданское дело № 2-2289/2026 по исковому заявлению Мельникова Ивана Николаевича к Пань Юйхуа, ООО "Белогорье", Сюй Фэй о расторжении договора купли-продажи, признании ничтожным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, применении последствия ничтожности сделки, по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.
На определение суда может быть подана частная жалоба в Красноярский краевой суд через Центральный районный суд г. Красноярска в течение 15 дней со дня его вынесения.
КОПИЯ ВЕРНА
Председательствующий П.В. Приходько