Решение
Именем Российской Федерации
09 февраля 2026 года Ленинский районный суд г. Томска в составе:
председательствующего Новиковой Г.В., при секретаре Черновой В.А., помощник судьи Зорина Д.А., с участием:
представителя истца Зуева В.А., представителя ответчика Атаманова Е.П., рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске гражданское дело по исковому заявлению Шукурова Б.Х. к обществу с ограниченной ответственностью «УПТО-ТГС», обществу с ограниченной ответственностью «Строительство и монтаж «Герон» о признании сделки недействительной установил:
Шукуров Б.Х. обратился в суд с иском к ООО «УПТО-ТГС», ООО «Строительство и монтаж «Герон» о признании договора поставки <номер обезличен> от 15.03.2023, заключенного между ООО «УПТО-ТГС» и ООО «Строительство и монтаж «Герон» мнимой сделкой.
В обоснование заявленных требований указано, что определением Ленинского районного суда г. Томска от 28.12.2023 изменен способ исполнения определения Ленинского районного суда г. Томска по делу №2-812/2023 от 13.06.2023, обращено взыскание на принадлежащую Мирпулатову У.З. долю в уставном капитале ООО «УПТО-ТГС», составляющую 33% номинальной стоимости уставного капитала и долю в уставном капитале ООО «УПТО-ТГС», составляющую 34 % номинальной стоимости уставного капитала, принадлежащего Копчуку- Кашецкому И.В. Из общедоступных сведений Арбитражного суда Томской области истцу стало известно, что ООО «Строительство и монтаж «Герон» (продавец) и ООО «УПТО-ТГС» (покупатель) 15.03.2023 заключен договор поставки <номер обезличен> по которому продавец якобы поставил строительные материалы на сумму 41066500 руб. Решением Арбитражного суда Томской области от 08.10.2024 по делу № А67-6736/2024 задолженность по вышеуказанному договору поставки взыскана с ООО «УПТО-ТГС» в пользу ООО «Строительство и монтаж «Герон». Вместе с тем договор поставки <номер обезличен> является мнимым, был заключен «задним числом» директором, являющимся должником истца, с целью искусственного увеличения задолженности ООО «УПТО-ТГС» и как следствие снижение рыночной стоимости долей.
О мнимости сделки свидетельствует:
- аффилированность по адресу местонахождения ответчиков,
- отсутствие у ООО «Строительство и монтаж «Герон» поставляемого товара и денежных средств на его приобретение,
- нерыночные условия – универсальный передаточный акт подписан и соответственно товар передан 30.04.2023, а претензия вручена 19.07.2024, то есть спустя 15 месяцев, при этом оплата товара исходя из условий договора должна производиться по факту получения товара (п.2.3 договора),
- отсутствие доказательств заключения договора в обозначенную в договоре дату (нет предшествующей переписки, обмена документами и т.д.),
- с момента вступления решения суда в законную силу стороны не обращались за получением исполнительного листа.
Приведенные действия свидетельствуют о наличии недобросовестности в поведении ответчиков, оспариваемой сделкой нарушены права истца, поскольку она направлена на уменьшение имущественной массы должника, что лишает его возможности получить исполнение по решениям судом. В качестве правового обоснования сослался на ст.10, 170, 166 ГК РФ.
В судебном заседании представитель истца Зуев В.А. настаивал на удовлетворении иска по доводам, в нем изложенным, дополнительно указал, что исковое заявление по делу № А67 6736/2024 было подано после того, как в адрес директора ООО «УПТО-ТГС» Копчука-Кашецкого И.В. было направлено предложение о выплате действительной стоимости доли участника общества от 24.07.2024, сам иск направлен на снижение действительной стоимости доли в ООО «УПТО-ТГС». Несуществующая задолженность ООО «УПТО-ТГС» влияет на определение начальной стоимости доли и рыночной стоимости доли в обществе, ответчики действуют недобросовестно, вступили в сговор между собой с целью причинить вред истцу.
Представитель ответчика ООО «Строительство и монтаж Герон» Атаманов Е.П. в судебном заседании возражал против иска, указывая, что истцом не доказан факт нарушения его прав спорной сделкой, доказательств того, что в результате сделки снижена стоимость доли в ООО «УПТО-ТГС» не представлено, полагал, что настоящий спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Томской области, поскольку является корпоративным. Истец злоупотребляет процессуальными правами, иск направлен на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по делу № А67-6736/2024 надлежащим способом защиты является не обращение с самостоятельным иском в суд общей юрисдикции, а обжалование решения Арбитражного суда Томской области от 28.12.2023. Полагал действия истца недобросовестными, действительной целью обращения в суд является получение сведений о хозяйственной деятельности ответчиков. Полагал доводы истца о наличии афиллированности между ответчиками несостоятельными.
Ответчик ООО «УПТО-ТГС» извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения дела своего представителя в суд не направил, возражений не представил.
Третье лицо Мирпулатов У.З. в судебное заседание не явился, представлены возражения, согласно которым оснований для удовлетворения иска не имеется, действительная воля истца направлена на достижение иного правового результата, а именно получение доступа к оперативной бухгалтерской и налоговой информации по совершенным сделкам в целях участия в управлении обществом, участником которого он не является.
Третье лицо Копчук-Кашецкий И.В. извещенный надлежащим образом в судебное заседание не явился, возражений не представил.
Руководствуясь ч.3 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации суд счет возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.
В силу ч. 1 ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
В соответствии с этим, гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В силу ст.ст.1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия таких отношений.
Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
В соответствии с ч. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренным договором.
Статьей 489 Гражданского кодекса Российской Федерации урегулирован порядок оплаты товара в кредит, согласно которому когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец в праве, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.
Договор поставки является отдельным видом договора купли-продажи (п. 5 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации), и положения, предусмотренные общими нормами для договоров купли-продажи, применяются к нему, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.
Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
По правилам п. 1 ст. 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
На основании п. 1 и п. 2 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.
Согласно п. 3 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.
В силу положений ст.ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В судебном заседании установлено, что решением Арбитражного суда Томской области от 08.10.2024, вступившим в законную силу 09.11.2024 по делу № А67-6736/2024 с ООО «УПТО-ТГС» (ИНН 7017071490 ОГРН 1037000122070) в пользу ООО «Строительство и монтаж «Герон» (ИНН 7017478581 ОГРН 1207000011130) взыскан 41 066 500,00 руб. основной задолженности, 2000,00 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины, всего 41 068 500,00 руб.
Указанным решением установлено, что 15.03.2023 между ООО «Строительство и монтаж «Герон» (продавец) и ООО «УПТО-ТГС» (покупатель) был заключен договор поставки <номер обезличен>. Согласно п. 1.2. указанного договора развернутая номенклатура (наименование, количество), цена, сроки способ поставки товара согласовывается сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора. В приложении № 1 к указанному договору стороны согласовали ассортимент, количество и стоимость товара, подлежащего поставке. Срок поставки товара согласован сторонами: март-апрель 2023 года. Во исполнение принятых обязательств по договору от 15.03.2023 <номер обезличен> истец передал ответчику строительный материал в ассортименте и количестве согласно приложению №1 к договору от 15.03.2023 <номер обезличен> на сумму 41 066 500,00 рублей, что подтверждается УПД <номер обезличен> от 30.04.2023, подписанным ответчиком и скрепленным печатью ответчика. В соответствии с п. 2.3 договора от 15.03.2023 <номер обезличен> оплата по договору производится по факту получения товара. Со стороны ответчика никаких платежей в счет оплаты поставленного товара не поступало. 19.07.2024 истцом вручена ответчику претензия с требованием оплатить задолженность по договору в размере 41 066 500,00 руб. Претензию истца о выплате задолженности по договору поставки ответчик добровольно не удовлетворил, оставил без ответа. Поскольку истцом факт поставки товара ответчику подтвержден, ответчиком не оспорен, суд пришел к выводу об удовлетворении иска.
Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указывает, что договор поставки является мнимой сделкой, целью которой является уменьшение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «УПТО-ТГС», в действительности между сторонами не возникло отношений основанных на договоре поставки, по отношению друг к другу стороны сделки являются аффилированными, а сама сделка направлена на причинение вреда истцу.
В соответствии со ст.12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
В силу положений п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Из ч.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки (ч.2 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Для признания сделки недействительной на основании ч.1 ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида.
В п.86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.
Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.
В соответствии с п.7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (части 1 и 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ст.10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
В настоящем случае факты, свидетельствующие о том, что спорная следка является мнимой нашли свое подтверждение.
Частью 1 ст.55 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Эти сведения могут быть получены из объяснений сторон и третьих лиц, показаний свидетелей, письменных и вещественных доказательств, аудио- и видеозаписей, заключений экспертов.
В соответствии с требованиями ч.1 ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями части 3 статьи 123 Конституции Российской Федерации и статьи 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.
В ходе рассмотрения дела судом установлено, что 26.05.2017 зарегистрировано юридическое лицо ООО «Домостроительная компания «Герон»», которое находится по адресу: <адрес обезличен>, учредителями юридического лица являются ФИО3 и Мирпулатов У.З., основным видом деятельности организации является торговля оптовая лесоматериалами и санитарно-техническим оборудованием (л.д.11).
Юридическим адресом ООО «Строительство и монтаж «Герон» является <адрес обезличен>, директором и учредителем является ФИО1, общество зарегистрировано 07.10.2020, что следует из открытых источников ЕГРЮЛ.
25.04.2003 зарегистрировано юридическое лицо ООО «УПТО-ТГС», которое находится по адресу: <адрес обезличен>, учредителями юридического лица являются ФИО2, Мирпулатов У.З., Копчук- Кашецкий И.В. основным видом деятельности организации является деятельность автомобильного грузового транспорта (л.д.12-14).
Определением Ленинского районного суда г. Томска от 28.12.2023 по делу № 13-1123/2023 (2-812/2023) установлено, что определением Ленинского районного суда г. Томска от 13.06.2023 по гражданскому делу № 2-812/2023 по исковому заявлению Шукурова Б.Х. к Мирпулатову У.З., Копчук-Кашецкому И.В. о взыскании суммы займа производство по делу было прекращено, в связи с утверждением мирового соглашения между сторонами в следующей редакции:
«Ответчики признают задолженность перед Истцом в сумме, эквивалентной 600000 (шестистам тысячам) долларов США, возникшую из договора займа от 11.01.2021, расписки от 11.01.2021 во исполнении договора займа на сумму 700000 долларов США.
Ответчики солидарно обязуются уплатить сумму долга в размере, эквивалентной 600000 (шестистам тысячам) долларов США в рассрочку в следующем порядке: равными ежемесячными платежами, эквивалентными суммам по 100000 (сто тысяч) долларов США в месяц, начиная с июля 2023 по 31 декабря 2023 года окончательный расчет.
Истец отказывается от заявленных исковых требований о взыскании процентов и неустойки.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Ответчиками обязательств, предусмотренных п.2 настоящего мирового соглашения, условие о рассрочке платежей утрачивает свою силу. Истец вправе обратится в суд за принудительным исполнением мирового соглашения в сумме, эквивалентной 600000 (шестистам тысячам) долларов США.
Ответчик обязуется компенсировать истцу судебные расходы на оплату государственной пошлины за вычетом 70% возвращаемых истцу из федерального бюджета в связи с заключением мирового соглашения на основании абз.2 п.3,ч.1ст.333.40 НК РФ одновременно с последним платежом, указанном в п.2 настоящего мирового соглашения. Расходы на оплату услуг представителей относятся на сторону, понесшую соответствующие расходы, другой стороной не возмещаются.»
Этим же определением было удовлетворено заявление Шукурова Б.Х., изменен способ исполнения определения Ленинского районного суда г. Томска об утверждении мирового соглашения по делу № 2-812/2023 от 13.06.2023 по иску Шукурова Б.Х. к Мирпулатову У.З. и Копчук-Кашецкому И.В. о взыскании суммы займа. Обращено взыскание на принадлежащую Мирпулатову У.З. (паспорт <номер обезличен>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Домостроительная компания «Герон» (ОГРН 1177031074758), составляющую 50 % номинальной стоимости уставного капитала. Обращено взыскание на принадлежащую Мирпулатову У.З. (паспорт <номер обезличен>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Лесинтегро» (ОГРН 1147017007653), составляющую 100 % номинальной стоимости уставного капитала. Обращено взыскание на принадлежащую Мирпулатову У.З. (паспорт <номер обезличен>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Васюганский ЛПК» (ОГРН 1145476062984), составляющую 100 % номинальной стоимости уставного капитала. Обращено взыскание на принадлежащую Мирпулатову У.З. (паспорт <номер обезличен>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вудпром» (ОГРН 1123814000738), составляющую 50 % номинальной стоимости уставного капитала. Обращено взыскание на принадлежащую Мирпулатову У.З. (паспорт серия <номер обезличен>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УПТО-ТГС» (ОГРН 1037000122070), составляющую 33 % номинальной стоимости уставного капитала. Обращено взыскание на принадлежащую Копчук-Кашецкому И.В. (паспорт <номер обезличен>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «УПТО-ТГС» (ОГРН 1037000122070), составляющую 34% номинальной стоимости уставного капитала. Обращено взыскание на принадлежащую Копчук-Кашецкому И.В. (паспорт <номер обезличен>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гефест» (ОГРН 1097014000236), составляющую 100 % номинальной стоимости уставного капитала. Обращено взыскание на принадлежащую Копчук-Кашецкому И.В. (паспорт <номер обезличен>) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вудпром» (ОГРН 1123814000738), составляющую 50 % номинальной стоимости уставного капитала (л.д.15-18).
Доказательств того, что обязательство установленное определением Ленинского районного суда г. Томска от 28.12.2023 по делу № 13-1123/2023 (2-812/2023) исполнено суду не представлено.
Таким образом, судом установлено, что у третьих лиц Мирпулатова У.З. и Копчука-Кашецкого И.В. имеется неисполненное обязательство перед истцом Шукуровым Б.Х., в целях исполнения которого обращено взыскание в том числе на принадлежащую Мирпулатову У.З. долю в уставном капитале ООО «УПТО-ТГС», составляющую 33 % номинальной стоимости уставного капитала и на принадлежащую Копчук-Кашецкому И.В. долю в уставном капитале ООО «УПТО-ТГС», составляющую 34% номинальной стоимости уставного капитала.
24.07.2024 Шукуровым Б.Х. в адрес директора ООО «УПТО-ТГС» Копчука- Кашецкого И.В. направлено предложение о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «УПТО-ТГС», принадлежащей Копчуку-Кашецкому И.В., составляющую 34% номинальной стоимости уставного капитала и Мирпулатову У.З., составляющую 33% номинальной стоимости уставного капитала.
Указанное предложение оставлено без ответа, что в ходе рассмотрения настоящего гражданского дела не оспаривалось.
29.07.2024 ООО «Строительство и монтаж «Герон» в арбитражный суд Томской области подано исковое заявление, предметом которого является задолженность по оспариваемому договору поставки.
По смыслу ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении требований о мнимости договора поставки подлежит проверке наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.
В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 указанного кодекса).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость.
Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.
Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.
При этом суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").
В рассматриваемом случае судом при рассмотрении дела установлены факты, свидетельствующие о том, что спорная сделка является мнимой, товары фактически не поставлялись, что свидетельствует о согласованности действий ответчиков.
Так, согласно договору поставки <номер обезличен> от 15.03.2023 заключенного ООО «Строительство и монтаж «Герон» (поставщик) и ООО «УПТО-ТГС» (покупатель) развернутая номенклатура товара согласовывается сторонами в спецификации, являющейся неотъемлемой частью настоящего договора (п.1.2), оплата товара производится по факту получения товара.
Как следует из спецификации №1 от 15.03.2023 предметом договора поставки является шпала 2 типа в количестве 1200 шт., леса строительные в количеств 1630 шт., брус профилированный в количестве 15000 куб.м, грунт в количестве 2235 куб.м, стоимость товара согласована сторонами в размере 41066500 руб., срок поставки март-апрель 2023 года.
Согласно счету –фактуре №9 от 30.04.2023 товар, указанный в спецификации отгружен 30.04.2023, получение товара подтверждается подписью директора ООО «УПТО-ТГС», однако дата получения товара не проставлена.
19.07.2024 ООО «Строительство и монтаж «Герон» обратилось к ООО «УПТО-ТГС» с претензией, согласно которой срок оплаты товара истек 03.05.2023.
29.07.2024 ООО «Строительство и монтаж «Герон» обратилось в Арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности по договору поставки.
Учитывая предмет и основание настоящего иска, суд в целях создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении дела (ст.12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), предлагал ответчикам представить надлежащие доказательства реальности сделки, в том числе наличие у ООО «Строительство и монтаж «Герон» на момент заключения- исполнения договора поставщиком у него товара в количестве, указанном в спецификации к договору поставки, подготовить объяснения относительно возникновения товара (личное изготовление продавцом либо закупка у иных лиц), в случае закупки у иных лиц, предлагалось представить соответствующие документы, подтверждающие действительное наличие товара – переписку между ООО «Строительство и монтаж «Герон» и иным лицом, у которого товар приобретался, документы о приобретении и оплаты товара; кроме того, суд предлагал ООО «УПТО-ТГС» представить документы, подтверждающие получение товара, указанного в спецификации №1 от 15.05.2023, покупателем, в том числе путевые листы, универсальные передаточные документы, принятие покупателем на баланс организации товара, указанного в спецификации; предоставить документы относительно хранения товара, объяснения относительно перевозки товара, указанного в спецификации, и доказательства, подтверждающие объяснения.
Кроме того, ответчикам предлагалось представить объяснения относительно причин необращения в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа по результатам рассмотрения дела № А67-6736/2024, в том числе возможного взаимозачета в рамках иных обязательств между сторонами.
При этом, учитывая, что для хранения, в том числе товара шпала 2типа требуются особые условия, а сам объем товара является значительным, в случае получения такого товара ООО «УПТО-ТГС» у него должны быть документы, подтверждающие наличие условий для его хранения, а также сведения о том, на каком объекте использовался столь значительный объем товара, указанный в спецификации (1200 шт.). Также как и у ООО «Строительство и монтаж «Герон» должны иметься в наличии документы, подтверждающие происхождение грунта в размере 2235 куб.м. Документов, подтверждающих принятие товара на баланс организации также не представлено.
Однако каких-либо доказательств ни в форме подлинных документов, как на то было указано судом, ни в форме копий, ответчиками представлено не было. Учитывая довод представителя ООО «Строительство и монтаж «Герон» о необходимости работы с архивными документами ответчикам было предоставлено время, однако от исполнения процессуальной обязанности по доказыванию ответчики уклонились.
Объяснений относительно причин необращения в Арбитражный суд Томской области с заявлением о получении исполнительного документа и предъявления его к исполнению суду не представлено не было.
По общему правилу доказательственная деятельность в первую очередь связана с поведением сторон, процессуальная активность которых по доказыванию ограничена процессуальными правилами об относимости, допустимости, достоверности и достаточности доказательств (ст. ст. 56, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). В случае процессуального бездействия стороны в части представления в обоснование своих требований и возражений доказательств, отвечающих требованиям процессуального закона, такая сторона самостоятельно несет неблагоприятные последствия своего пассивного поведения.
Совокупность установленных обстоятельств, в том числе обращение в Арбитражный суд Томской области непосредственно после получения требования истца, нетипичное для участников предпринимательских отношений поведение, выраженное в истребовании значительной задолженности по прошествии более одного года после наступления срока исполнения обязательства, непредъявление исполнительного документа к исполнению, непредставление ответчиками доказательств, свидетельствующих о реальности правоотношений по оспариваемой сделке, не отвечают критерию добросовестности, вызывают неустранимые сомнения относительно реальности правоотношений, положенных в основу требования по настоящему спору.
Формальное соответствие документов не свидетельствует само по себе о возникновении правоотношений сторон, поскольку мнимая (притворная) сделка сама по себе совершается в целях придания правомерного вида передачи денежных средств или иного имущества, что и было подтверждено в рамках указанного дела и не опровергнуто ответчиками.
При установленных обстоятельствах суд приходит к выводу об удовлетворении иска.
Довод стороны ответчика о том, что истцом не доказан факт наличия негативных последствий в результате заключения оспариваемой сделки отклоняется судом, поскольку согласно абз. 2 п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (п.2 ст.30 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с п.4 Порядка расчета чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов России от 28 августа 2014 года N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.
Таким образом, при определении стоимости чистых активов общества неисполненное обязательство подлежит учету и влияет на стоимость доли, доводы об обратном ошибочны.
В п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.
При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.
Учитывая, фактические обстоятельства по настоящему спору, длительное неисполнение судебного акта по делу № 2-812/2023, суд соглашается с доводами истца о недобросовестности в поведении ответчиков, и того обстоятельства, что заключая спорную сделку ее стороны имели намерение причинить вред Шукурову Б.Х.
Доводы ответчика о том, что обращаясь в суд с настоящим иском истец имеет цель преодолеть вступивший в законную силу судебный акт отклоняются, поскольку взыскание по оспоримой сделке, наложенное вступившим в законную силу решением суда, не препятствует последующему обращению заинтересованного лица в суд с иском о признании такой сделки недействительной по основанию, предусмотренному законом, поскольку оценка такой сделки в ранее рассмотренном деле давалась судом как доказательство юридического действия, а не как совокупности условий, при которых она беспорочна с позиций закона. Вступившее в законную силу решение суда по новому иску (о признании сделки недействительной) является новым обстоятельством и выступает основанием для пересмотра первоначального решения суда в порядке гл. 42 ГПК РФ, при этом способ защиты права исходя из положений ст.39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определяется истцом.
Оснований для передачи настоящего спора по подсудности в Арбитражный суд Томской области ввиду того, что характер отношений между истцом и третьими лицами по настоящему делу носит экономический характер не имеется, поскольку настоящий спор не связан с осуществлением предпринимательской деятельности, истец, обращаясь с иском, имеет цель получить исполнение обязательства, установленного вступившим в законную силу судебного акта по делу №13-1123/2023 (2-812/2023) как физическое лицо, и обязательство по указанному делу возникло из договора займа между физическими лицами.
Доводы возражений третьего лица о том, что обращаясь в суд с настоящим иском, истец имеет цель получить доступ к сведениям о деятельности, в том числе бухгалтерской отчетности организации ООО «УПТО-ТГС» в судебном заседании не нашли своего подтверждения, поскольку целью истца, как неоднократно указывалось представителем в судебном заседании, является исключение пассивов с баланса организации, ведущих к снижению действительной стоимости доли в обществе. О намерении вступить в число участников общества истцом не заявлялось.
Согласно ст. 88 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
В силу ч. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
Истцом при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб., что подтверждается чеком по операции от 14.10.2025.
Поскольку иск удовлетворен, с каждого ответчиков в пользу истца подлежат взысканию по 1500 руб.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд решил:
исковое заявление Шукурова Б.Х. к обществу с ограниченной ответственностью «УПТО-ТГС», обществу с ограниченной ответственностью «Строительство и монтаж «Герон» о признании сделки недействительной удовлетворить.
Признать договор поставки <номер обезличен> от 15.03.2023 заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Строительство и монтаж «Герон» (ИНН 7017478581) и обществом с ограниченной ответственностью «УПТО-ТГС» (ИНН 707071490) недействительной (ничтожной) сделкой.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительство и монтаж «Герон» (ИНН 7017478581) в пользу Шукурова Б.Х. (ИНН <номер обезличен>) в счет уплаты государственной пошлины 1500 руб.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УПТО-ТГС» (ИНН 707071490) в пользу Шукурова Б.Х. (ИНН <номер обезличен>) в счет уплаты государственной пошлины 1500 руб.
Решение может быть обжаловано в Томский областной суд через Ленинский районный суд г. Томска в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.
Судья Г.В. Новикова
Мотивированный текст решения изготовлен 24 февраля 2026 года