РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
31 марта 2026 года город Алдан
Алданский районный суд Республики Саха (Якутия) в составе председательствующего судьи Капраловой М.И., при помощнике судьи Максимовой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ягуар» к ФИО11, ФИО12, ФИО13 о признании сделки недействительной, применении последствия недействительности сделки, установил:
ООО «Ягуар» обратилось в суд с указанным иском к ФИО14 ФИО15., в обосновании требований указало, что на основании акта государственной приемочной комиссии [Номер] от [Дата] года является собственником нежилого помещения с кадастровым номером [Номер] и здания (холодильник) с кадастровым номером [Номер], расположенных по адресу: ........ Истец из уведомления УФНС по РС (Я) [Номер] узнал, что собственниками спорных помещений, являются физические лица ФИО16 и ФИО17. с разделением долей по ? доли каждому. Дата снятия с учета в налоговом органе [Дата] года, основание договор купли-продажи нежилого помещения от [Дата] года, цена сделки – [иные данные] руб. Не имея возможности получить выписку из ЕГРН, как титульный собственник, ООО «Ягуар» заказало платный отчет о переходе прав на недвижимость, из которого установлено, что право собственности к ответчикам с разделением долей по ? доли каждому перешло на основании договора купли-продажи нежилого помещения от [Дата] года. Вместе с тем, истец ООО «Ягуар» не заключало с ответчиками спорный договор купли-продажи от [Дата] года, не выдавало им либо 3-им лицам, либо кому-либо еще соответствующих доверенностей, денежных средств по сделке по отчуждению объектов недвижимости не получало. Полагая, что сделка является ничтожным, как и все последующие сделки, просило признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи нежилого помещения от [Дата] года, зарегистрированного [Дата] года, признать недействительной запись вид, номер и дату государственной регистрации права общей совместной собственности от [Дата] года в ЕГРН на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности объектов недвижимости на здание (нежилое помещение) - с кадастровым номером [Номер] и здания (холодильник) с кадастровым номером [Номер], по адресу: ........ с учетом увеличения исковых требований истец также просил применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, путем возврата ООО «Ягуар» недвижимого имущества здание (нежилое помещение) - с кадастровым номером [Номер] по адресу: .......
Соответчиком по делу привлечен ФИО18
В судебном заседании представитель истца ФИО19 требования поддержал, ссылаясь на обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, также в уточнении к исковому заявлению, настаивал удовлетворению.
В судебном заседании ответчики ФИО20 ФИО21 их представитель Елкин М.В. с требованиями не согласились, полагали отказать, поскольку годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ истек 29 мая 2025 года, в суд истец обратился [Дата] года, после истечения срока исковой давности.
В судебном заседании нотариус ФИО22 полагала отказать в удовлетворении исковых требований, пояснила, что в обществе отсутствовал единоличный исполнительный орган (директор), что было установлено при заключении сделки. Решение о назначении директора, согласно п. 8.2.3 Устава ООО «Ягуар» не принималось.
В судебное заседание соответчик ФИО23. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного, заседания, об уважительности неявки суду не сообщил.
Суд, выслушав участников процесса, изучив, огласив материалы дела, приходит к следующему.
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.
В силу пункта 1 статьи 33 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
В пункте 2 названной статьи сформулированы вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества.
Согласно подпункту 13 пункта 2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания может быть отнесено решение иных вопросов, предусмотренных уставом общества.
Статьей 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.
Судом установлено, что на основании акта государственной приемочной комиссии [Номер] от [Дата] года, ООО «Ягуар» на праве собственности принадлежало нежилое помещение с кадастровым номером [Номер] и здание (холодильник) с кадастровым номером [Номер], расположенных по адресу: .......
Согласно пункту 8.4 Устава ООО «Ягуар» в случае, если количество участников общества не превышает одного, все решения, отнесенные законом или уставом к компетенции общего собрания, принимаются участником единолично.
Согласно п. 6.3 Устава ООО «Ягуар», помимо обязанностей, предусмотренных законом, на участника с его согласия по решению общего собрания участников, принятого большинством голосов всех участников общества, могут быть возложены иные обязанности.
Решением единственного участника общества от [Дата] года принято решение о продаже нежилого помещения, принадлежащего ООО «Ягуар», полномочия по подписанию от имени общества возложены на единственного участника общества - ФИО24
Решением единственного участника ООО «Ягуар» от [Дата] года, одобрена сделка договор купли-продажи нежилого помещения от [Дата] года, расположенного по адресу ....... кадастровый номер [Номер], удостоверенный нотариусом Алданского нотариального округа ФИО25 [Дата] года, регистрационный номер [Номер]
Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка может быть признана недействительной по предусмотренным в данной норме основаниям, лишь если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что указанное обстоятельство входит в предмет доказывания по таким делам. Бремя доказывания возлагается на лицо, заявившее иск о признании оспоримой сделки недействительной.
Пунктом 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установлено, что по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.
Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).
Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.Поскольку решением единственного участника сам участник возложил на себя полномочия по подписанию договора купли-продажи, и данное решение не противоречит Уставу общества и Закону, отсутствуют основания для вывода о подписании договора ненадлежащим лицом.
Вопреки требованиям законодательства, истцом не представлены доказательства, которые свидетельствовали бы о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки ФИО26., ФИО27., знала или заведомо должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях полномочий на ее совершение.
Кроме того, с доводами истца о совершении сделки на заведомо невыгодных для ООО «Ягуар» условиях, исходя из кадастровой стоимости предмета договора, суд не соглашается, поскольку кадастровая стоимость была изменена только в [Дата] г., а до того момента составляла [иные данные] рублей, что подтверждается выписками их ЕГРН.
Также само по себе то обстоятельство, что денежные средства фактически на счет ООО «Ягуар» зачислены не были, не влечет за собой оснований для признания договора купли-продажи недействительным.
При рассмотрении дела сторона ответчика ссылается на то, что фактические действия по заключению сделки со стороны ООО «Ягуар» совершены уполномоченным лицом, поведение которого давало основания полагаться на наличие воли продавца, что подтверждается Решением единственного участника ООО «Ягуар» от [Дата] года.
Решение единственного участника общества не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано, а потому юридически действительно.
Таким образом, судом установлено и материалами дела подтверждается, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО28. являлся единственным участником общества ООО «Ягуар».
В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом.2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснил, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное, доводы стороны ответчика о пропуске истцом срока для обращения в соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в суд для признания оспоримой сделки недействительной, являются верными.
Согласно п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ, местом нахождения ООО «Ягуар» является проданное здание, расположенное по адресу: .......
Следовательно, в силу Закона органы управления юридического лица были обязаны находиться по адресу регистрации, а риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя возлагается на ООО «Ягуар».
Поскольку на момент заключения оспариваемой сделки ООО «Ягуар» было расположено в здании магазина, по адресу: ....... которое было продано, следовательно, ООО «Ягуар» знало и должен был узнать о заключении сделки с момента ее исполнения, т.е. с [Дата] года.
Кроме того, представленные стороной ответчика распечатки сообщений из мессенджера WhatsApp, произведенные [Дата] года, заверенные нотариально, подтверждают, что ФИО29. знал о сделке, указанная распечатка, имеет даты, телефонные номера, с которых осуществлялась переписка, принадлежность телефонных номеров сторонами не опровергается.
Договор купли продажи зарегистрирован в ЕГРН [Дата] года.
Таким образом, о заключенной сделке истец узнал или должен был узнать [Дата] года. Годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ истек [Дата] года.
В суд ООО «Ягуар» обратилось [Дата] года, после истечения срока исковой давности.
Ввиду изложенного, суд не соглашается с доводами истца о том, что юридический состав недействительности сделки стало известно ООО «Ягуар» [Дата] года, поскольку наличия объективных препятствий в получении копии оспариваемого договора истцом не представлено.
В силу ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания наличия оснований для признания сделки недействительной лежит на истце.
При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.
В силу указанной презумпции предполагается, что существо и содержание договора, заключенного в надлежащей форме дееспособными лицами, соответствует их воле и намерениям.
По настоящему делу истцом со ссылкой на ст. 166-167 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлены требования о признании договора купли-продажи недействительной, ввиду подписания договора не уполномоченным лицом, не являющимся директором ООО «Ягуар».
Вместе с тем ст. 550 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 данного кодекса).
Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.
Также, доказательств несоблюдение формы договора продажи недвижимости, стороной истца не представлено.
Согласно абзацу второму части 6 статьи 152 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что срок обращения в суд пропущен без уважительных причин, судья принимает решение об отказе в иске именно по этому основанию без исследования иных фактических обстоятельств по делу.
В соответствии с п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Ввиду изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО «Ягуар» к ФИО30., ФИО31., ФИО32 о признании сделки недействительной, применении последствия недействительности сделки.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:
в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Ягуар» к ФИО33, ФИО34, ФИО35 о признании сделки недействительной, применении последствия недействительности сделки,- отказать.
Решение суда может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Саха (Якутия) через Алданский районный суд Республики Саха (Якутия) в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.
Судья Алданского районного суда РС (Я) М.И. Капралова
Мотивированное решение составлено 08 апреля 2026 года.