Патриса Лумумбы ул., д. 48, г. Казань, Республика Татарстан, 420081, тел. (843) 264-98-00 http://sovetsky.tat.sudrf.ru е-mail: sovetsky.tat@sudrf.ru
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации г. Казань
15 августа 2024 года Дело № 2-29/2024
Советский районный суд г. Казани в составе:
председательствующего судьи А.Р. Хакимзянова, с участием прокурора Ф.Ф. Ахмадышева, при секретаре судебного заседания Е.В. Мустафиной, с участием представителей истца С.Б. Петрова – Р.Ф. Садриева, Э.С. Шмагиной, представителя ответчика ООО СЗ "АМГ" А.Р. Хайруллина, представителя третьего лица АО «Сетевая компания» И.И. Шарафутдиновой, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Петрова С.Б. к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" о взыскании задолженности по соглашению и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" к Петрову С.Б. о расторжении соглашения и признании недействительным акта об исполнении соглашения и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ" к Петрову С.Б. о признании недействительным пункта соглашения в части установления цены, определении цены за оказанные услуги по соглашению, определении стоимости недвижимого имущества,
УСТАНОВИЛ:
Петров С.Б. (далее также истец) обратился в суд с иском к ООО Специализированный застройщик "АМГ" (далее также ответчик) о взыскании задолженности по соглашению.
В обоснование иска указано, что 25.12.2017 между Петровым С.Б. и ООО "АМГ" (затем переименовано в ООО Специализированный застройщик "АМГ") заключено соглашение по которому Петров С.Б. обязуется передать (отказаться от права пользования/продать или осуществить иные необходимые действия) ответчику для строительства объекта – многоквартирного жилого комплекса, расположенного по <адрес изъят>, принадлежащие ему земельные участки и объекты недвижимости и оказывать всестороннее содействие при выполнении мероприятий по приведению земельных участков к единому пригодному для строительства многоквартирного жилого комплекса (пункт 1.1 Соглашения).
Пунктом 1.2 Соглашения установлено, что ООО Специализированный застройщик "АМГ" обязуется после исполнения Петровым С.Б. своих обязанностей, указанных в пункте 1.1 Соглашения, произвести оплату денежных средств Петрову С.Б. в размере 550 000 000 руб. с учетом стоимости здания с кадастровым номером <номер изъят>, площадью <данные изъяты> кв.м, расположенное по адресу: <адрес изъят>.
Как указывает истец, он выполнил принятые на себя обязательства в полном объеме, что подтверждается актом об исполнении соглашения от 01.07.2022.
В связи с произведенной 03.03.2022 передачей права требования по соглашению в размере 140 000 000 руб. ФИО6 на основании договора дарения права требования, задолженность ответчика перед истцом составляет 410 000 000 руб.
14.11.2022 в адрес ответчика направлено требование об оплате задолженности, однако по настоящее время требование не исполнено.
На основании изложенного истец просил взыскать с ООО Специализированный застройщик "АМГ" задолженность по соглашению в размере 410 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.
ООО Специализированный застройщик "АМГ" предъявило встречный иск к Петрову С.Б. о расторжении соглашения и признании недействительным акта об исполнении соглашения.
В обоснование встречного иска указано, что Петровым С.Б. обязательства, предусмотренные соглашением, не исполнены, в связи с чем, обязанности по выплате денежных средств у ООО Специализированный застройщик "АМГ" не возникает.
Так, земельные участки, указанные в соглашении, в собственность ООО Специализированный застройщик "АМГ" не переданы. Договором купли-продажи от 19.04.2019 изменена стоимость здания с кадастровым номером <номер изъят>, площадью <данные изъяты> кв.м, расположенное по адресу: <адрес изъят>, а также земельного участка.
Кроме того, с 22.05.2019 участником ООО Специализированный застройщик "АМГ" является ФИО3 При подписании акта об исполнении соглашения от 01.07.2022 (крупной сделки) ее согласие получено не было, общее собрание участников общества не проведено.
На основании изложенного ООО Специализированный застройщик "АМГ" просило расторгнуть соглашение от 25.12.2017, заключенное между Петровым С.Б. и ООО "АМГ" (ООО Специализированный застройщик "АМГ"), признать недействительным акт от 01.07.2022 об исполнении соглашения.
Впоследствии ООО Специализированный застройщик "АМГ" письменно уточнило основания встречного иска. Указало, что соглашение от 25.12.2017 было фактически подписано в 2022 году. На момент фактического подписания соглашения объекты, являющиеся предметами соглашения, у Петрова С.Б. отсутствовали. Следовательно, данное соглашение не могло быть заключено. Кроме того, с 22.05.2019 у общества имелось два учредителя, согласие второго учредителя на совершение сделки не было получено, общее собрание участников общества не проводилось.
Также ООО Специализированный застройщик "АМГ" обратилось с иском к Петрову С.Б. о признании недействительным пункта соглашения в части установления цены, определении цены за оказанные услуги по соглашению, определении стоимости недвижимого имущества.
В обоснование данного иска указано, что в целях строительства МКД 25.12.2017 между Петровым С.Б. и ООО "АМГ" (затем переименовано в ООО Специализированный застройщик "АМГ") заключено вышеуказанное соглашение.
При заключении данного соглашения ООО Специализированный застройщик "АМГ" полагало, что установленная в п. 1.2 Соглашения от 25.12.2017 цена является приблизительной и зависит от конкретных действий, осуществляемых в рамках данного соглашения, то есть не является твердой.
Как указано в исковом заявлении, согласно платежным поручениям ООО Специализированный застройщик "АМГ" оплатило Петрову С.Б. за оказанные услуги и объекты недвижимости 30 000 000 рублей.
19.04.2019 заключен договор купли-продажи, в соответствии с п. 1.1 которого Петров С.Б. передает в собственность ООО Специализированный застройщик "АМГ":
- здание бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером <номер изъят>, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенное по адресу: <адрес изъят>, назначение: нежилое.
- земельный участок с кадастровым номером <номер изъят>, на котором расположено вышеуказанное строение и принадлежащее Продавцу на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора, заключенного с Комитетом земельных и имущественных отношений исполнительного комитета МО г. Казань.
В соответствии с п. 2.1 Договора полная стоимость договора составляет 1 600 000 (один миллион шестьсот тысяч) рублей, где стоимость здания составляет 170 000 (сто семьдесят тысяч) рублей, стоимость права аренды по Договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора по соглашению сторон составляет 1 430 000 (один миллион четыреста тридцать тысяч) рублей. Данный Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по РТ 23.04.2019 г. за <номер изъят>.
Однако стоимость иных объектов недвижимости, указанных в соглашении от 25.12.2017, сторонами не определена.
Более того, как отмечает ООО Специализированный застройщик "АМГ", в том случае если данная цена являлась бы твердой, то общество вообще бы не заключило данное соглашение, поскольку данная сделка является для общества кабальной, экономически нецелесообразной, цена вышеуказанных объектов в размере 550 000 000 рублей явно завышена, что подтверждается отчетом, составленным ООО «Региональная оценка собственности «Эксперт» согласно которого рыночная стоимость:
- здания котельной общей площадью <данные изъяты> кв.м и земельного участка общей площадью <данные изъяты> кв.м, по адресу: <адрес изъят>Б, составляет: 4 878 843 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят восемь тысяч восемьсот сорок три) рубля;
-рыночная стоимость трансформаторной подстанции: ТП-629 и земельного участка общей площадью <данные изъяты> кв.м, по адресу: <адрес изъят>, составляет: 842 715 (Восемьсот сорок две тысячи семьсот пятнадцать) рублей.
При этом в самом тексте договора указана стоимость по Договору, которая является приблизительной и подлежит корректировке в зависимости от фактически оказанных Петровым С.Б. услуг. Данные услуги должны быть подтверждены документально.
Однако стоимость оказываемых услуг Петровым С.Б. не определена.
В соответствии с коммерческим предложением ООО «Кадастровый центр Основание» стоимость услуг по осуществлению необходимых действий по преобразованию и изменению параметров земельных участков и объектов недвижимости располагаемых на них, с целью приведения их в соответствие градостроительным нормам применяемым к строительству многоквартирных жилых комплексов, составляет 235 000 рублей. В соответствии с коммерческим предложением ООО «Меридиан» стоимость данных услуг составляет 79 000 рублей.
Таким образом, средняя стоимость вышеуказанных услуг по соглашению от 25.12.2017 г. составляет 157 000 рублей ((235 000+79 000)/2).
Таким образом, ООО «Специализированный застройщик АМГ» считает, что соглашение от 25.12.2017 в части цены вышеуказанных объектов недвижимости и оказания услуг в размере 550 000 000 рублей является явно завышенной, экономически нецелесообразной. Цена за каждый из объектов недвижимости, за оказанные услуги в соглашении от 25.12.2017 сторонами не согласована.
На основании изложенного ООО Специализированный застройщик "АМГ" просит:
- признать недействительным пункт 1.2. Соглашения от 25.12.2017, заключенный между ООО «Специализированный застройщик АМГ» и Петровым С.Б. в части установления цены в размере 550 000 000 рублей;
- определить цену за оказанные ФИО1 услуги по соглашению от 25.12.2017 в размере 157 000 (сто пятьдесят семь тысяч) рублей;
- определить стоимость недвижимого имущества:
-здания котельной общей площадью <данные изъяты> кв.м и земельного участка общей площадью <данные изъяты> кв.м, по адресу: <адрес изъят>Б в размере 4 878 843 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят восемь тысяч восемьсот сорок три) рубля;
- трансформаторной подстанции: ТП-629 и земельного участка общей площадью <данные изъяты> кв.м, по адресу: <адрес изъят>, в размере 842 715 (Восемьсот сорок две тысячи семьсот пятнадцать) рублей;
-здания бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером <номер изъят>, площадью <данные изъяты> кв.м, и земельного участка с кадастровым номером <номер изъят>, на котором расположено строение с кадастровым номером <номер изъят>, принадлежащее Продавцу на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора, заключенного с Комитетом земельных и имущественных отношений исполнительного комитета МО г. Казань, по адресу: <адрес изъят> размере 10 452 732 (десять миллионов четыреста пятьдесят две тысячи семьсот тридцать два) рубля.
Определением суда от 06.05.2024 указанные гражданские дела по исковому заявлению Петрова С.Б. к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" о взыскании задолженности по соглашению и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" к Петрову С.Б. о расторжении соглашения и признании недействительным акта об исполнении соглашения и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ" к Петрову С.Б. о признании недействительным пункта соглашения в части установления цены, определении цены за оказанные услуги по соглашению, определении стоимости недвижимого имущества объединены в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения.
Представители истца Петрова С.Б. в судебном заседании свои заявленные требования поддержали, просили удовлетворить, исковые требования ООО Специализированный застройщик "АМГ" не признали, просили в их удовлетворении отказать по основаниям, изложенным в письменных возражениях и в дополнениях к ним.
Представитель ответчика ООО «Специализированный застройщик АМГ» в судебном заседании иск Петрова С.Б. не признал, просил в его удовлетворении отказать, свои требования поддержал, просил удовлетворить.
Представитель третьего лица АО «Сетевая компания» разрешение вопроса оставил на усмотрение суда.
ФИО14, ФИО6, ФИО3, ФИО15, ФИО16, представитель ИКМО г. Казани, представитель МКУ "КЗиО ИКМО города Казани", привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, в судебное заседание не явились, неоднократно извещались надлежащим образом.
При этом ФИО16, представитель ФИО4 ранее в судебных заседаниях участвовали.
Суд также учитывает, что организации, являющиеся сторонами и другими участниками процесса, получив первое судебное извещение по рассматриваемому делу, должны были самостоятельно предпринимать меры по получению дальнейшей информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи (ч. 2.1 ст. 113 ГПК РФ).
Выслушав пояснения сторон, заключение прокурора, полагавшего, что в удовлетворении иска Петрова С.Б. о взыскании задолженности надлежит отказать, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.
В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1).
Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе, (пункт 2).
При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3).
Согласно общим положениям о договоре, установленным статьями 420 и 422 Гражданского кодекса Российской Федерации Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
В силу пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Исходя из положений статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса.
При этом по правилу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).
В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Статьей 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому, арбитражному, уголовному делам обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Из материалов дела следует и судом установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц 09 апреля 2014 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «АМГ», г. Казань, (ОГРН <номер изъят>, ИНН <номер изъят>), в последующем переименовано в общество с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «АМГ».
Директором общества с 07 декабря 2014 года является ФИО2.
С 20 января 2015 года по 21 мая 2019 года единственным участником общества являлся ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 100%.
С 22 мая 2019 года участниками общества являются ФИО3 с размером доли 15,38% и ФИО2 с размером доли 84,62%.
Между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» (сторона 1, застройщик) и Петровым С.Б. (сторона 2) заключено соглашение от 25 декабря 2017 года, по условиям которого сторона 2 обязуется передать (отказаться от права пользования/продать или осуществить иные необходимые действия) стороне 1 для строительства объекта, принадлежащие ей земельные участки и объекты недвижимости и оказывать всестороннее содействие при выполнении мероприятий по приведению земельных участков к единому пригодному для строительства многоквартирного жилого комплекса:
- здание котельной, общей площадью <данные изъяты> кв.м, кадастровый <номер изъят>, расположенное по адресу: <адрес изъят>. Право на указанный объект зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости запись регистрации <номер изъят> от 07.09.2017 г.- снятие с кадастрового учета с целью передачи земельного участка;
- земельный участок, расположенный по адресу: <адрес изъят>, кадастровый номер <номер изъят>, разрешенное использование: под здания и сооружения котельной, площадью <данные изъяты> кв.м. Право на указанный земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости запись регистрации <номер изъят> от 07.09.2017 г. - отказ от права с целью передачи Стороне 1;
- трансформаторная подстанция: ТП-629, в составе: объект электросетевого хозяйства БКТП- 2х1250кВА <номер изъят> по <адрес изъят>; объект электросетевого хозяйства КЛбкВ АПвПг-10-Зх(1х240/25) по <адрес изъят> (от БКТП-2х1250кВА <номер изъят> до места врезки КЛ-бкВ РТП <номер изъят>); объект электросетевого хозяйства КЛ-бкВ АПвПг-10- Зх(1х240/25) по <адрес изъят> (от БКТП-2х1250кВА <номер изъят> до места врезки КЛбкВ РТП <номер изъят>); объект электросетевого хозяйства КЛ-бкВ АПвПг-10-Зх(1х240/25) по <адрес изъят> (отБКТП-2х1250кВА <номер изъят> до места врезки КЛ-бкВ РТП <номер изъят>) - передача Стороне 1 и осуществление мероприятий по замене ТП с целью передачи земельного участка;
- земельный участок, расположенный по адресу: <адрес изъят>, кадастровый <номер изъят>; разрешенное использование: под ТП-629, площадью 64 кв.м. Право на указанный земельный участок зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости запись регистрации <номер изъят> от 07.09.2017 г. - отказ от права с целью передачи Стороне 1;
- здание бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером <номер изъят>, площадью <данные изъяты> кв.м, расположенное по адресу: <адрес изъят>, назначение: нежилое, Здание бытового обслуживания жилого комплекса, количество этажей: 1. Право на указанный объект зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости запись регистрации <номер изъят> от 07 сентября 2017 года – продажа здания Стороне 1 на основании договора купли-продажи за стоимость равную 2 000 000 руб.;
- доля в праве на земельный участок с кадастровым номером <номер изъят> площадью <данные изъяты> кв.м., на котором находится здание с кадастровым номером <номер изъят>, пропорциональная площади объекта, принадлежащий продавцу на праве аренды на основании договора аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора <номер изъят> от 17 февраля 2017 года, заключенного с Комитетом земельных и имущественных отношений исполнительного комитета МО г. Казань передача права на земельный участок Стороне 1 (пункт 1.1. соглашения).
В соответствии с пунктом 1.2 соглашения Сторона 1 обязуется после исполнения Стороной 2 своих обязанностей, указанных в пунктах 1.1. настоящего Соглашения, произвести оплату денежных средств Стороне-2 в следующем размере: - 550 000 000 (пятьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек с учетом стоимости здания с кадастровым номером <номер изъят>, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенное по адресу: <адрес изъят>.
03.01.2022 между Петровым С.Б. (далее – даритель) и ФИО6 (далее – одаряемый) заключен договор, по которому даритель безвозмездно передает одаряемому право требования к должнику ООО СЗ «АМГ» по соглашению от 25.12.2017г., размер требования 140 000 000 руб.
01.07.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» (сторона 1) и Петровым С.Б. (сторона 2) к соглашению от 25 декабря 2017 года заключено дополнительное соглашение, согласно которого Стороны пришли к соглашению о том, что оплата денежных средств, указанных в пункте 1.2. Соглашения может быть произведена по соглашению Сторон, в том числе, и путем передачи жилых помещений (квартир) многоквартирного жилого комплекса, расположенного на <адрес изъят>. При этом, стоимость одного квадратного метра жилого помещения определяется по рыночной стоимости на момент передачи жилого помещения.
Дополнительным соглашением от 01.07.2022 к Соглашению от 25.12.2017 стороны изложили условие п. 1.2. в следующей редакции:
Сторона 1 обязуется после исполнения Стороной 2 своих обязанностей, указанных в пункте 1.1. настоящего Соглашения, - произвести оплату денежных средств Стороне-2 в следующем размере: - 550 000 000 (пятьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек с учетом стоимости здания с кадастровым номером <номер изъят>, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенное по адресу: <адрес изъят>. Размер оплаты, указанный в данном пункте Соглашения является ориентировочным, окончательный размер оплаты будет определен сторонами с учетом доходности, оговоренной в соглашении от 14.05.2020 о реализации инвестиционного проекта ЖК «Евразия», заключенного между Петровым С.Б. и ФИО14
01.07.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» (сторона 1) и Петровым С.Б. (сторона 2) подписан Акт об исполнении соглашения, согласно которому в соответствии с условиями Соглашения от 25 декабря 2017 года Сторона 2 выполнила принятые на себя обязательства в полном объеме. Сторона 1 претензий по объему и срокам выполнения обязательств, предусмотренных соглашением, не имеет (пункты 1, 2 акта).
По платежным поручениям <номер изъят> от 08.07.2022г., <номер изъят> от 17.10.2022г., <номер изъят> от 20.10.2022г. ООО СЗ «АМГ» перечислило ФИО6 35 000 000 руб. во исполнение обязательств по соглашению с назначением платежа «Оплата по Соглашению от 25.12.2017».
Определением Советского районного суда г. Казани от 4 сентября 2023 года по ходатайству ООО СЗ «АМГ» по делу назначена судебная техническая экспертиза. Проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации (<адрес изъят>).
Согласно выводам заключения эксперта ФБУ "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации:
1,3 Установить соответствует ли время выполнения подписей в соглашении от 25 декабря 2017 года между Петровым С.Б. и ООО «АМГ» дате указанной в документе и определить период их выполнения, не представилось возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения
2,3 Время выполнения оттиска печати в соглашении от 25 декабря 2017 года между Петровым С.Б. и ООО «АМГ» не соответствует дате, указанной в документе, он выполнен не ранее ноября 2022 года.
4-6. Установить соответствует ли время выполнения подписей и оттисков печати в дополнительных соглашениях от 1 июля 2022 года между Петровым С.Б. и ООО Специализированный застройщик «АМГ» дате указанной в документах и определить период их выполнения, не представилось возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения.
7-9. Установить соответствует ли время выполнения подписей и оттиска печати в акте об исполнении соглашения от 1 июля 2022 года между Петровым С.Б. и ООО Специализированный застройщик «АМГ» дате указанной в документе и определить период их выполнения, не представилось возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения.
10. Подписи от имени ФИО2 в соглашении от 25.12.2017, акте об исполнении соглашения, дополнительных соглашениях от 01.07.2022 выполнены водорастворимыми чернилами одинаковыми по составу красителей.
Подписи от имени Петрова С.Б. в соглашении от 25.12.2017, акте об исполнении соглашения, дополнительных соглашениях от 01.07.2022 выполнены водорастворимыми чернилами одинаковыми по составу красителей.
11. Оттиск печати ООО «АМГ» в соглашении от 25.12.2017 и оттиски печати ООО СЗ «АМГ» в акте об исполнении соглашения и дополнительных соглашениях от 01.07.2022 г. выполнены штемпельными красками одинаковыми по составу красителей.
Обращаясь в суд со встречным исковым заявлением, ООО Специализированный застройщик «АМГ» указывает, что Петровым С.Б. обязательства, предусмотренные соглашением, не исполнены, в связи с чем, обязанности по выплате денежных средств у ООО Специализированный застройщик "АМГ" не возникает. Соглашение от 25.12.2017 было фактически подписано в 2022 году. На момент фактического подписания соглашения объекты, являющиеся предметами соглашения, у Петрова С.Б. отсутствовали. Следовательно, данное соглашение не могло быть заключено. Кроме того, с 22.05.2019 у общества имелось два учредителя, согласие второго учредителя на совершение сделки не было получено, общее собрание участников общества не проводилось.
В связи с изложенным ООО Специализированный застройщик «АМГ» просит расторгнуть соглашение от 25.12.2017, заключенное между Петровым С.Б. и ООО "АМГ" (ООО Специализированный застройщик "АМГ"), признать недействительным акт от 01.07.2022 об исполнении соглашения.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В соответствии с положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
В соответствии с положениями пункта 2 статьи 53, пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.
Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом N 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных Законом N 14-ФЗ.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", на которые ссылается истец, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.
Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.
Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
В абзаце 1 пункта 4 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27) даны следующие разъяснения, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение (одобрении) сделки (статья 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.
Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 7 декабря 2023 года по делу №<номер изъят>, оставленным без изменения постановлением одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 года, отказано в удовлетворении иска ФИО4 в интересах ООО Специализированный застройщик "АМГ" к индивидуальному предпринимателю ФИО6, Петрову С.Б., о признании недействительным соглашения от 25.12.2017, дополнительных соглашений от 01.07.2022, акта об исполнении от 01.07.2022, заключенных между ООО СЗ "АМГ" и Петровым С.Б.; о применении последствий недействительности сделок в виде возмещения Петрову С.Б. стоимости имущества: -здания котельной, общей площадью <данные изъяты> кв.м., кадастровый номер <номер изъят>, ранее расположенного по адресу: РТ, <адрес изъят>; - земельного участка, расположенного по адресу: <адрес изъят>, кадастровый <номер изъят>; разрешенное использование: под здания и сооружения котельной, площадью <данные изъяты> кв.м.; - земельного участка, расположенного по адресу: <адрес изъят>, кадастровый <номер изъят>; разрешенное использование: под ТП-629, площадью <данные изъяты> кв.м.; - трансформаторной подстанции: ТП-629, ранее располагавшейся на земельном участке с кадастровым номером <номер изъят>; взыскании с ИП ФИО6 денежных средств в размере 28 735 514 руб.
Поскольку в рамках дела, рассмотренного арбитражным судом были заявлены иные требования по другим основаниям (о чем также указано в решении арбитражного суда), а стороны, требования и основания встречного иска по настоящему делу иные, суд оснований для прекращения производства по делу в части встречных требований ООО СЗ "АМГ" в силу абзаца 3 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не усматривает.
Из материалов дела следует и арбитражным судом по указанному делу установлено, что ФИО2 занимал должность директора общества с 07.12.2014 и являлся единственным участником общества до 22.05.2019. Следовательно, соглашение от 25.12.2017 не подлежало одобрению, поскольку ФИО2 являлся на тот момент единственным участником и директором.
Кроме этого, для квалификации сделки как крупной необходимо, в том числе, чтобы она была связана с приобретением, отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которых превышает 25% балансовой стоимости активов общества, то есть приводила к возникновению новых обязательств у Общества или к увеличению существующих.
Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в п.6 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.
Сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, если (п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»): совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению вида деятельности общества либо существенному изменению ее масштабов деятельности общества, включая изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Так, обычной хозяйственной деятельностью для ООО Специализированный Застройщик «АМГ» является строительство разных объектов и иные виды деятельности, которые связаны с ним и сопутствуют указанному виду деятельности.
ООО Специализированный Застройщик «АМГ» заявил об осуществлении следующих видов деятельности посредством их указания в своем уставе и в ЕГРЮЛ: Деятельность заказчика-застройщика, генерального подрядчика; Строительство жилых и нежилых зданий; Покупка и продажа собственного недвижимого имущества; Подготовка к продаже собственного недвижимого имущества; Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом.
Соглашение от 25.12.2017 и дополнительные соглашения от 01.07.2022 были направлены на осуществление основного вида деятельности Общества - строительства многоквартирного дома.
Таким образом, подписание соглашения от 25.12.2017 позволило обществу участвовать в реализации инвестиционного проекта по строительству ЖК «Евразия»
Принимая во внимание основные виды деятельности ООО Специализированный Застройщик «АМГ», условия и цель заключения соглашения от 25.12.2017, дополнительных соглашений от 01.07.2022, суд приходит к выводу, что данные сделки направлены на осуществление основного вида деятельности общества, и поэтому совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Акт об исполнении договора может быть оспорен только в случаях, специально предусмотренных законом, например, в процедуре банкротства или односторонний акт при приеме-передачи работ по договору подряда (ст. 753 ГК РФ).
Исходя из природы соглашения, заключенного между сторонами, которое содержит элементы договоров об оказании услуг и договора купли-продажи, специальных оснований, установленных законом для оспаривания акта, не имеется.
Следовательно, акт не является сделкой по смыслу ст. 153 ГК РФ.
Таким образом, правовых оснований для признания акта от 01.07.2022 об исполнении соглашения недействительным не имеется.
Относительно доводов ООО Специализированный Застройщик «АМГ» о фактическом подписании оспариваемого соглашения от 25.12.2017, дополнительного соглашения от 01.07.2022 и акта об исполнении соглашения от 01.07.2022 в иную дату – 2022 году, суд исходит из следующего.
Согласно пунктам 1-3 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.
Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
Как установлено арбитражным судом по вышеуказанному делу, из материалов дела следует, что между Петровым С.Б. и ООО СЗ «АМГ» 25.12.2017 было заключено соглашение и стороны приступили к его исполнению не позднее июня 2018 года.
Следует также обратить внимание, что по договору дарения часть требования в размере 140 000 000, 00 руб. по соглашению от 25.12.2017 Петровым С.Б. была уступлена ФИО6 03.01.2022, истцом данное обстоятельство не оспаривается, что также опровергает доводы о подписании самого соглашения не ранее октября 2022 года.
Более того, ООО СЗ «АМГ» также исполняло оспариваемое соглашение, а именно ранее октября 2022 года уплатило по нему часть долга в размере 35 000 000, 00 руб. ФИО6, указав в назначении платежа Соглашение от 25.12.2017.
В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.
Существенность нарушения договора одной из сторон определена в общей норме абзаца 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации как такое нарушение, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Применительно к вышеуказанной правовой норме сторона, которая ссылается на существенность нарушения условий договора другой стороной как основание для расторжения договора, должна представить не только доказательства собственно нарушения условий договора контрагентом, но и того, какие убытки возникают для нее вследствие нарушения договора ответчиком, а также того, какие выгоды она рассчитывала получить от договора и их лишилась по причине нарушения договора другой стороной.
Вопреки доводам ООО СЗ «АМГ», суд приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для расторжения, заключенного между сторонами соглашения, поскольку как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом стороны приступили к исполнению соглашения, оказанные Петровым С.Б. услуги и переданные объекты были необходимы ООО СЗ «АМГ» для строительства многоквартирного дома и оплачены ООО СЗ «АМГ» в размере 35 000 000 руб., доказательств существенного нарушения Петровым С.Б. условий соглашения не представлено.
При таких обстоятельствах в удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" к Петрову С.Б. о расторжении соглашения и признании недействительным акта об исполнении соглашения надлежит отказать.
Согласно пункту 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.
Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором в силу пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.
Доводы о несогласии со стоимостью оказанных услуг и объектов недвижимости не являются основанием для признания сделки в части установления цены недействительной. Стороны свободны в установлении условий договора, в том числе при определении цены договора.
Учитывая изложенное, суд не находит оснований для признания сделки недействительной в части условия о цене сделки и установления цены за оказанные услуги по соглашению, определении стоимости недвижимого имущества.
Кроме того, дополнительным соглашением от 01.07.2022 к Соглашению от 25.12.2017 стороны изложили условие п. 1.2. в следующей редакции:
Сторона 1 обязуется после исполнения Стороной 2 своих обязанностей, указанных в пункте 1.1. настоящего Соглашения, - произвести оплату денежных средств Стороне-2 в следующем размере: - 550 000 000 (пятьсот пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек с учетом стоимости здания с кадастровым номером <номер изъят>, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенное по адресу: <адрес изъят>.
При этом размер оплаты, указанный в данном пункте Соглашения является ориентировочным, окончательный размер оплаты будет определен сторонами с учетом доходности, оговоренной в соглашении от 14.05.2020 о реализации инвестиционного проекта ЖК «Евразия», заключенного между Петровым С.Б. и ФИО14 (приложение к настоящему дополнительному соглашению). (Т. 1 л.д. 25).
Каких-либо доказательств того, что стороны впоследствии определили окончательный размер оплаты по указанному Соглашению не представлено.
Принимая во внимание, что изменение цены договора является изменением существенного условия договора, что в одностороннем порядке не допустимо в силу закона, при этом доказательств согласования сторонами изменения цены договора в надлежащей форме не представлено, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «АМГ» к Петрову С.Б. о признании недействительным пункта соглашения в части установления цены, определении цены за оказанные услуги по соглашению, определении стоимости недвижимого имущества.
Кроме того, истцом заявлено о пропуске ООО СЗ «АМГ» срока исковой давности в части признания недействительным пункта соглашения об установлении цены.
В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (п. 1).
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2).
Согласно статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (п. 1).
В данном случае исковое заявление ООО СЗ «АМГ» о признании недействительным пункта соглашения об установлении цены направлено в суд 19.05.2023, то есть за пределами срока исковой давности.
Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям, который начал исчисляться с момента заключения соглашения от 25.12.2017, на дату обращения в суд с настоящим иском ООО СЗ «АМГ» пропущен значительно.
При этом доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности, объективно исключающих возможность обращения в суд с настоящим иском в установленный законом срок, представитель ООО СЗ «АМГ» в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представил.
При таких обстоятельствах, поскольку доказательств уважительности причин, объективно препятствующих ООО СЗ «АМГ» обратиться в суд с иском в установленный законом срок, не представлено, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска о признании недействительным пункта соглашения в части установления цены, определении цены за оказанные услуги по соглашению, определении стоимости недвижимого имущества также в связи с пропуском срока исковой давности.
В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.
На основании пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.
Как уже было отмечено, согласно дополнительному соглашению от 01.07.2022 к Соглашению от 25.12.2017 размер оплаты, указанный в данном пункте Соглашения является ориентировочным, окончательный размер оплаты будет определен сторонами с учетом доходности, оговоренной в соглашении от 14.05.2020 о реализации инвестиционного проекта ЖК «Евразия», заключенного между Петровым С.Б. и ФИО14
При этом согласно договору купли-продажи от 19.04.2019, заключенного между Петровым С.Б. и ООО Специализированный застройщик "АМГ", полная стоимость договора составляет 1 600 000 (один миллион шестьсот тысяч) рублей, где стоимость здания бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером <номер изъят>, площадью <данные изъяты> кв.м., расположенное по адресу: <адрес изъят>, составляет 170 000 (сто семьдесят тысяч) рублей, стоимость права аренды по Договору аренды земельного участка с кадастровым номером <номер изъят>, на котором расположено вышеуказанное строение с множественностью лиц на стороне арендатора по соглашению сторон составляет 1 430 000 (один миллион четыреста тридцать тысяч) рублей. Данный Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по РТ <дата изъята> за <номер изъят>.
Согласно отчету ООО «Региональная оценка собственности «Эксперт», составленному по заданию представителя ООО Специализированный застройщик "АМГ", рыночная стоимость:
- здания котельной общей площадью <данные изъяты> кв.м и земельного участка общей площадью <данные изъяты> кв.м, по адресу: <адрес изъят>, составляет: 4 878 843 (Четыре миллиона восемьсот семьдесят восемь тысяч восемьсот сорок три) рубля;
- рыночная стоимость трансформаторной подстанции: ТП-629 и земельного участка общей площадью <данные изъяты> кв.м, по адресу: <адрес изъят>, составляет: 842 715 (Восемьсот сорок две тысячи семьсот пятнадцать) рублей;
- рыночная стоимость здания бытового обслуживания жилого комплекса с кадастровым номером <номер изъят>, площадью <данные изъяты> кв.м., и земельного участка под зданием составляет 10 452 732 руб.
В соответствии с коммерческим предложением ООО «Кадастровый центр Основание», представленным в материалы дела ООО Специализированный застройщик "АМГ", стоимость услуг по осуществлению необходимых действий по преобразованию и изменению параметров земельных участков и объектов недвижимости располагаемых на них, с целью приведения их в соответствие градостроительным нормам применяемым к строительству многоквартирных жилых комплексов, составляет 235 000 рублей. В соответствии с коммерческим предложением ООО «Меридиан» стоимость данных услуг составляет 79 000 рублей.
Доказательств иной стоимости указанных объектов и иной стоимости указанных услуг сторонами не представлено.
По платежным поручениям <номер изъят> от 08.07.2022г., <номер изъят> от 17.10.2022г., <номер изъят> от 20.10.2022г. ООО СЗ «АМГ» перечислило ФИО6 35 000 000 руб. во исполнение обязательств по соглашению с назначением платежа «Оплата по Соглашению от 25.12.2017».
Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
В данном случае ориентировочная цена, указанная в Соглашении - 550 000 000 (пятьсот пятьдесят миллионов) рублей не соответствует основным началам гражданского законодательства, не отвечает принципу добросовестного поведения участника гражданского оборота, явно не соответствует рыночной стоимости переданного имущества и оказанных услуг, совершенным истцом действиям и мероприятиям, документально не подтверждена.
Указанная ориентировочная стоимость также явно не соответствует цели заключения Соглашения и нарушает права и законные интересы ООО Специализированный застройщик "АМГ".
По изложенным выше обстоятельствам, с учетом представленных доказательств, принципов разумности и справедливости, общепринятых критериев оценки и сопоставлении стоимости аналогичных услуг, фактически совершенных истцом действиях по Соглашению, суд приходит к выводу, что размер оплаты по Соглашению не может превышать уже выплаченную ООО Специализированный застройщик "АМГ" сумму 35 000 000 руб. во исполнение обязательств по соглашению.
При этом истцом не представлено каких-либо относимых, допустимых и достаточных доказательств того, что стоимость переданного имущества, оказанных им услуг, совершенных действий и мероприятий в целях исполнения условий Соглашения превышает уже выплаченную ООО Специализированный застройщик "АМГ" сумму 35 000 000 руб.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска Петрова С.Б. к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" о взыскании задолженности по соглашению не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении иска Петрова С.Б. к обществу с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" о взыскании задолженности по соглашению отказать.
В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик "АМГ" к Петрову С.Б. о расторжении соглашения и признании недействительным акта об исполнении соглашения и в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «АМГ» к Петрову С.Б. о признании недействительным пункта соглашения в части установления цены, определении цены за оказанные услуги по соглашению, определении стоимости недвижимого имущества отказать.
Решение может быть обжаловано в Верховный Суд РТ через Советский районный суд г. Казани в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья (подпись) А.Р. Хакимзянов
Копия верна, мотивированное решение изготовлено 21.08.2024
Судья А.Р. Хакимзянов