РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
... ... Республики Татарстан
Нижнекамский городской суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ахмадеевой А. И., при секретаре судебного заседания Яхиной З. К., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ахметзянова Ф.З. к Хузиной Р.З. об обязании заключить основной договор купли-продажи земельных участков и по иску общества с ограниченной ответственностью «Сверез» к Ахметзянову Ф.З., Хузиной Р.З. о признании предварительного договора купли-продажи недействительным, установил:
Ахметзянов Ф. З. обратился в суд с иском к Хузиной Р. З. об обязании заключить основной договор купли-продажи земельных участков. В обоснование исковых требований указано, что ... между Хузиной Р. З. и Ахметзяновым Ф. З. был заключен предварительный договор купли-продажи, в соответствии с которым стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи о передаче в собственность Ахметзянова Ф. З. следующее имущество:
- земельный участок с кадастровым номером ... площадью ... кв. м, местоположение: ..., ...;
- земельный участок с кадастровым номером ... площадью ... кв. м, местоположение: ...», ...;
- земельный участок с кадастровым номером ... площадью ... кв. м, местоположение: ..., ... «...», ....
Общая стоимость всех земельных участков составляет 5 000 000 руб.
На данный момент основной договор купли-продажи не заключен.
В нарушение пунктов 1.1 и 2.4 предварительного договора Хузина Р. З. уклоняется от заключения основного договора купли-продажи.
Срок заключения основного договора истек ...
Истец обратился к ответчику с требованием заключить основной договор купли-продажи, ответчик необоснованно уклоняется от его заключения на условиях указанных в предварительном договоре.
На основании изложенного Ахметзянов Ф. З. просил обязать Хузину Р. З. заключить основной договор купли-продажи на условиях, указанных в предварительном договоре от ...
Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от ... исковое заявление Ахметзянова Ф. З. к Хузиной Р. З. об обязании заключить основной договор купли-продажи, оставлено без рассмотрения.
Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от ... определение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от ... отменено, производство по делу возобновлено.
Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от ... исковое заявление Ахметзянова Ф. З. к Хузиной Р. З. об обязании заключить основной договор купли-продажи, оставлено без рассмотрения.
Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от ... определение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от ... отменено, производство по делу возобновлено.
Определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от ... гражданское дело по иску Ахметзянова Ф. З. к Хузиной Р. З. об обязании заключить основной договор купли-продажи, передано для рассмотрения по подсудности в Нижнекамский городской суд Республики Татарстан.
Протокольным определением от ... к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Гильмутдинова Е. Р.
Протокольным определением от ... на основании статьи 42 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Сверез».
ООО «Сверез» обратилось с иском к Ахметзянову Ф. З. и Хузиной Р. З. о признании предварительного договора недействительным. В обоснование исковых требований указано, что на момент заключения предварительного договора от ... между Ахметзяновым Ф. Х. и Хузиной Р. З. спорные земельные участки с кадастровыми номерами ..., ... принадлежали на праве собственности ООО «Сверез».
На момент заключения предварительного договора Хузина Р. З. являлась участником ООО «Сверез» с ... долей в уставном капитале, в связи с чем ей было достоверно известно о том, что она не является собственником спорных участков.
На заключение предварительного договора с последующим заключением основного договора купли-продажи Хузина Р. З. должна была получить одобрение общего собрания участников общества по признакам заинтересованности и крупности. Такого одобрения Хузина Р. З. не получила.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Сверез» просит признать предварительный договор от ... недействительным.
Истец Ахметзянов Ф. З., извещенный надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.
Ответчик Хузина Р. З., извещенная надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась.
Представители третьего лица ООО «Сверез» Шарифуллин А. Г., Гильмутдинов Р. Н. исковые требования ООО «Сверез» поддержали, в удовлетворении исковых требований Ахметзянова Ф. З. просили отказать.
Представитель третьего лица Гильмутдиновой Е. Р. – Нурмухаметов Р. Р. в судебном заседании в удовлетворении исковых требований Ахметзянова Ф. З. просил отказать, исковые требования ООО «Сверез» полагал подлежащими удовлетворению.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.
Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
На основании пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
В силу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1). Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (пункт 2). Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (пункт 3). В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4). В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда. Основной договор в этом случае считается заключенным с момента вступления в законную силу решения суда или с момента, указанного в решении суда (пункт 5). Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6).
В соответствии со статьей 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130) (пункт 1).
Как установлено судом и следует из материалов дела, ... между Хузиной Р. З. и Ахметзяновым Ф. З. был заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества.
В соответствии с предварительным договором стороны пришли к соглашению заключить основной договор в срок до ...
Согласно условиям указанного договора стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (далее - основной договор), по условиям которого Хузина Р. З. передает в собственность Ахметзянова Ф. З. следующее недвижимое имущество:
- земельный участок с кадастровым номером ... площадью ... кв. м, местоположение: ..., ... «...», ...;
- земельный участок с кадастровым номером ... площадью ... кв. м, местоположение: ..., ...», ...;
- земельный участок с кадастровым номером ... площадью ... кв. м, местоположение: ... «...», ....
Согласно пункту 1.3 указанного договора по соглашению сторон общая стоимость земельных участков составляет 5 000 000 руб.
Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что оплата цены земельных участков производится Ахметзяновым Ф. З. в следующем порядке: при заключении предварительного договора покупатель оплачивает предварительную оплату в размере 50 000 руб. При заключении основного договора купли-продажи, но не позднее ... оплачивает окончательную оплату в размере 4 950 000 руб. (п. п. 1.4.1 и 1.4.2).
При заключении данного договора Хузина Р. З. получала денежную сумму в размере 50 000 руб., что отражено в предварительном договоре.
В соответствии с пунктом 2.4.1 предварительного договора, Хузина Р. З. обязалась до ... подготовить земельные участки, указанные в п. 1.1 настоящего предварительного договора к передаче Ахметзянову Ф. З., составить основной договор купли-продажи, акт приема-передачи и передать по акту приема-передачи Ахметзянову Ф. З. и известить его о дате подачи документов для регистрации перехода права собственности на земельные участки.
... Хузина Р. З. получила от Ахметзянова Ф. З. требование о заключении основного договора купли-продажи земельных участков на условиях, указанных в разделе 2 предварительного договора от ...
Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости собственником земельных участков с кадастровыми номерами ... являлось ООО «Сверез». Право собственности на земельные участки за Обществом зарегистрировано ...
Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ... ... «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 ГК РФ). Если в пределах такого срока сторонами (стороной) совершались действия, направленные на заключение основного договора, однако к окончанию срока обязательство по заключению основного договора не исполнено, то в течение шести месяцев с момента истечения установленного срока спор о понуждении к заключению основного договора может быть передан на рассмотрение суда (пункт 5 статьи 429 ГК РФ). Ведение сторонами переговоров, урегулирование разногласий в целях заключения основного договора не могут являться основаниями для изменения момента начала течения указанного шестимесячного срока.
В соответствии с пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда РФ от ... ... «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.
В установленный предварительным договором срок до ... со стороны истца-покупателя не последовало каких-либо действий, подтверждающих намерения заключить основной договор купли-продажи спорного имущества, а именно окончательная оплата в размере 4 950 000 руб. произведена не была. В ходе рассмотрения дела, истцом также не представлено доказательств наличия финансовой возможности произвести оплату стоимости земельных участков. Требование о заключении основного договора было направлено продавцу по истечении срока заключения предварительного договора купли-продажи (...).
Несовершение сторонами действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения (...), свидетельствует об утрате интереса в заключение основного договора на условиях, оговоренных сторонами ранее.
Согласно материалам дела, основной договор купли-продажи на момент рассмотрения дела не заключен.
Согласно пункту 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.
При этом, исходя из смысла приведенных выше законоположений, виновность действий, нарушающих условия предварительного договора, повлекших незаключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное.
Таким образом, стороны не исполнили свои обязательства по предварительному договору. Дополнительных соглашений к предварительному договору об изменении срока заключения основного договора между сторонами не заключалось. Более того, в настоящее время спорные земельные участки правообладателем отчуждены в пользу других лиц.
Проанализировав представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований об обязании заключить основной договор купли-продажи недвижимого имущества не имеется, поскольку до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не заключен, так как не выполнены обязательства по предварительному договору; суд приходит к выводу, что обязательства сторон, возникшие в связи с предварительным договором, являются прекратившимися.
При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для понуждения ответчика к заключению основного договора по прекратившемуся обязательству.
ООО «Сверез» заявляя требование о признании предварительного договора недействительным, указывает, что данная сделка совершена с нарушением порядка одобрения сделок, кроме того, на момент заключения предварительного договора, Хузина Р. З. не являлась собственником указанных земельных участков.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна она с момента ее совершения; сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статьи 167, 168 ГК РФ).
Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 90 названного постановления, сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как установлено пунктом 3.1 статьи 40 Федерального закона от ... № 14-ФЗ, Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абз. 1 п. 4 ст. 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены п. 1 ст. 174 ГК РФ.
Из материалов дела следует, что в Единый Государственный реестр юридических лиц ... внесена запись об ООО «Сверез», г Нижнекамск.
Учредителями ООО «Сверез» являлись Гильмутдинова С. Ф. и Хузина Р. З., которые владели долями в размере по 50% каждая уставного капитала Общества.
Решением Нижнекамского городского суда ... от ... по гражданскому делу ... с ООО «Сверез» в пользу Гильмутдиновой Е. Р. взысканы денежные средства в размере 7 101 212 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 289 885,09 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 43 706 руб.
С целью погашения имеющейся задолженности в размере 7 101 212 руб. основного долга и процентов за пользование займом в размере 7 139 000 руб. должника перед кредитором денежного займа ... от ... протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Сверез» от ... было принято решение одобрить заключение Обществом сделки с заинтересованностью – мирового соглашения между Гильмутдиновой Е. Р. (кредитором) и ООО «Сверез» (должником), по которому должник передает кредитору имущество и земельные участки и должник обязуется в срок до ... перечислить кредитору сумму задолженности в размере 5 000 000 руб.
... между Гильмутдиновой Е. Р. и ООО «Сверез» заключено мировое соглашение, по условиям которого Гильмутдиновой Е. Р. был передан в том земельный участок с кадастровым номером ..., из которого был образован земельный участок с кадастровым номером ..., который в последующем был разделен на земельные участки с кадастровыми номерами 16:...
Как указывалось выше на момент заключения оспариваемого предварительного договора земельные участки с кадастровыми номерами ... принадлежали ООО «Сверез», о чём было известно Хузиной Р. З., на тот момент являющейся участником Общества. При этом Хузина Р. З. решение участников ООО «Сверез» об одобрении заключения оспариваемой сделки не получила.
... Хузиной Р. З. направлено заявление о выходе из Общества зарегистрированное нотариальным действием за ... и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.
Вместе с тем, поскольку предварительный договор прекратил свое действие ..., то есть по истечении даты, когда стороны не заключили основной договор купли-продажи, оснований для признания данного предварительного договора недействительной сделкой судом не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:
исковые требования Ахметзянова Ф.З. к Хузиной Р.З. об обязании заключить основной договор купли-продажи земельных участков, оставить без удовлетворения.
Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сверез» к Ахметзянову Ф.З., Хузиной Р.З. о признании предварительного договора купли-продажи недействительным, оставить без удовлетворения.
На решение в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме может быть подана апелляционная жалоба в Верховный Суд Республики Татарстан через Нижнекамский городской суд Республики Татарстан.
Мотивированное решение суда изготовлено в окончательной форме ...
Судья - А. И. Ахмадеева