РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
ДД.ММ.ГГГГ г. Петропавловск-Камчатский
Петропавловск-Камчатский городской суд Камчатского края в составе:
председательствующего судьи Нетеса С.С., при секретаре судебного заседания ФИО6, с участием:
представителя истца Кудрявцева И.Г., ответчика Федосенковой Г.С., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гуркина Алексея Николаевича к Цикуновой Татьяне Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью «И», Федосенковой Галине Семёновне, Шумихиной Лидии Семёновне, Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю о переходе доли в уставном капитале к обществу с ограниченной ответственностью «И», выплате действительной стоимости доли наследникам, возложении обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц, установил:
Гуркин А.Н. обратился в суд с иском к Цикуновой Т.В., обществу с ограниченной ответственностью «И» (далее – ООО «И», общество), Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (далее – УФНС России по Камчатскому краю, Управление) о переходе доли в уставном капитале к обществу с ограниченной ответственностью «И», выплате действительной стоимости доли наследникам, возложении обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).
В обоснование исковых требований указал, что истец является участником ООО «И» и владеет 50% уставного капитала. ДД.ММ.ГГГГ в отношении общества Арбитражным судом Камчатского края было возбуждено дело № № о несостоятельности, производство по которому определением Арбитражного суда Камчатского края от ДД.ММ.ГГГГ прекращено на основании пункта 9 статьи 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В течение 8 лет в обществе многократно менялись арбитражные управляющие. На дату прекращения дела о несостоятельности полномочия истца как единоличного исполнительного органа (директора) истекли. Второй участник общества, ФИО7, владеющий оставшимися 50% доли, умер ДД.ММ.ГГГГ Наследственное дело вела нотариус ФИО14 В силу отсутствия действующего директора какая-либо деятельность общества была парализована, а по причине того, что наследники не оформили оставшуюся долю в уставном капитале общества, истец, как соучредитель юридического лица, не имел возможности назначить руководителя общества. В устной беседе Цикунова Т.В. пояснила, что заниматься деятельностью общества не намерена и согласна на выплату действительной стоимости доли в размере 10 000 руб. В сложившихся обстоятельствах без второго участника (наследника), обладающего 50% долей от уставного капитала, назначение руководителя общества невозможно, как результат, невозможно осуществление какой-либо экономической деятельности общества, а также сдача налоговой и прочей отчетности, уплата налогов и сборов, в связи с чем за невыполнение данных обязанностей происходит начисление штрафов и пеней. На основании изложенного истец просил суд признать, что доля в размере 50% уставного каптала ООО «И», ранее принадлежавшая умершему участнику ФИО7, в силу закона перешла к ООО «И» с обязанностью общества выплатить наследнику действительную стоимость доли. Обязать ООО «И» выплатить Цикуновой Т.В. действительную стоимость доли в размере 10 000 руб. в порядке и сроки, установленные законом, либо депонировать указанную сумму до момента обращения наследника. Обязать УФНС России по Камчатскому краю внести изменения в ЕГРЮЛ в части состава участников ООО «И», исключив из состава участников ФИО7 и отразив переход его доли к ООО «И». Взыскать с Цикуновой Т.В. судебные расходы.
Определением Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края от ДД.ММ.ГГГГ, занесенным в протокол судебного заседания, к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Федосенкова Г.С., Шумихина Л.С.
Истец Гуркин А.Н. о времени и месте судебного заседания извещен, участия не принимал, направил представителя.
В судебном заседании представитель истца Кудрявцев И.Г. действующий на основании доверенности, уточнил исковые требования в части выплаты наследникам действительной стоимости доли, а именно Цикуновой Т.В., Шумихиной Л.С., Федосенковой Г.С. по 1/3 от суммы 10 000 руб., в размере по 3333 руб. каждой. В остальном исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.
В судебном заседании ответчик Федосенкова Г.С. исковые требования не признала. Указала, что вступила в наследство только после смерти ФИО12
Ответчик УФНС России по Камчатскому краю о времени и месте судебного заседания извещено, просило рассмотреть дело без участия своего представителя, направило отзыв на исковое заявление, согласно которому по сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время участниками ООО «И» значатся Гуркин А.Н. с долей 10 000 руб. (50% уставного капитала) и ФИО7 с долей 10 000 руб. (50% уставного капитала). Управлением ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об учредителе ФИО7 в связи с его смертью. Также согласно сведениям, содержащимся в государственном реестре, в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «И», значится ФИО9, полномочия которой прекращены в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, до настоящего времени документы для государственной регистрации изменений сведений об участнике и руководителе ООО «И» в регистрирующий орган не предоставлялись.
Цикунова Т.В., принявшая наследство умершего, приобрела его долю в уставном капитале ООО «И» и предусмотренные Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права на участие в управлении обществом с момента открытия наследства.
В случае разрешения корпоративного спора о праве на долю судебный акт будет являться основанием для внесения сведений о переходе доли (части доли) в ЕГРЮЛ. Для этого не требуется привлечение к участию в процессе регистрирующего органа, и заявление к нему безосновательных требований, в частности, требований о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих записей. Управление считает исковые требования Гуркина А.Н. о возложении на Управление обязанности внести изменения в ЕГРЮЛ в части состава участников необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Ответчик Шумихина Л.С. о времени и месте судебного заседания извещена, участия не принимала, представителя не направила, возражений не представила.
Ответчики ООО «И», Цикунова Т.В. о времени и месте судебного заседания извещались, представителей не направили, возражений не представили.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, нотариус Петропавловск-Камчатского нотариального округа ФИО14 о времени и месте судебного заседания извещалась, участия не принимала.
Руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассмотрел дело в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.
Выслушав объяснения представителя истца Кудрявцева И.Г., ответчика Федосенковой Г.С., изучив материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к следующему.
Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ Гуркин А.Н. (участник) и ФИО10 (участник) заключили учредительный договор по созданию общества с ограниченной ответственностью «Аналитик Финанс» (далее – ООО «Аналитик Финанс») (т. 2 л.д. 69-70).
На основании протокола собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ утвержден уставный капитал общества в размере 10 000 руб., утвержден Устав и учредительный договор (т. 2 л.д. 68).
ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации ООО «Аналитик Финанс» (т. 2 л.д. 89-101).
Как следует из материалов дела, в период деятельности юридического лица неоднократно производилась смена его наименования. ДД.ММ.ГГГГ наименование изменено на ООО «И» (т. 1 л.д. 114-250, т. 2 л.д. 1-76).
Согласно протоколу собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ на основании личного заявления ФИО10 выведен из состава учредителей общества с ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 54, 55).
Решением единственного участника от ДД.ММ.ГГГГ № уставный капитал общества увеличен на основании заявления третьего лица ФИО11 о внесении вклада в общество денежными средствами в размере 10 000 руб., в общество в качестве участника принят ФИО11, уставный капитал утвержден в размере 20 000 руб. (т. 2 л.д. 7).
ФИО11 умер ДД.ММ.ГГГГ, наследником по завещанию на доли в уставном капитале общества является ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (т. 1 л.д. 197), о чем в ЕГРЮЛ были внесены изменения.
Согласно имеющейся в материалах дела выписке из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «И» его участниками значатся ФИО7, запись о котором внесена ДД.ММ.ГГГГ, Гуркин А.Н., запись о котором внесена ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 89-101).
ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 90-113).
Как следует из наследственного дела №, открытого нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края ФИО14 после смерти ФИО7, наследниками, принявшими наследство, являются: супруга Цикунова Т.В., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, мать ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в 1/2 доле каждая, о чем выданы свидетельства о праве на наследство по закону ДД.ММ.ГГГГ
Отец ФИО13 от принятия наследства после смерти сына ФИО7 отказался.
Наследственное имущество состояло из: жилого дома по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, <адрес>; земельного участка по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, <адрес>; транспортного средства «Хонда Элемент», 2003 года выпуска; денежных вкладов, хранящихся на счетах в ПАО Сбербанк, с причитающимися процентами и компенсациями. Сведения о наличии наследственного имущества в виде доли в уставном капитале ООО «И» в наследственном деле отсутствуют.
ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умерла ДД.ММ.ГГГГ (т. 2 л.д. 126-201).
Как следует из наследственного дела №, открытого нотариусом Петропавловск-Камчатского нотариального округа Камчатского края ФИО14 после смерти ФИО12, наследниками, принявшими наследство, являются: сестра Федосенкова Г.С., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, сестра Шумихина Л.С., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в 1/2 доле каждая, о чем выданы свидетельства о праве на наследство по закону ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ
Наследственное имущество состояло из: 1/2 доли в праве общей долевой собственности на жилой дом по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, <адрес>; 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок по адресу: г. Петропавловск-Камчатский, <адрес>; прав на денежные средства, находящиеся на счете в ПАО Сбербанк (ДВБ/8556/123), с причитающимися процентами; денежной компенсации расходов на оплату коммунальных услуг в сумме 5331 руб. 86 коп. Сведения о наличии наследственного имущества в виде доли в уставном капитале ООО «И» в наследственном деле также отсутствуют.
Согласно исковому заявлению ДД.ММ.ГГГГ в отношении общества Арбитражным судом Камчатского края было возбуждено дело № А24-3451/2025 о несостоятельности, производство по которому определением Арбитражного суда Камчатского края от ДД.ММ.ГГГГ прекращено на основании пункта 9 статьи 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В течение 8 лет в обществе многократно менялись арбитражные управляющие. На дату прекращения дела о несостоятельности полномочия истца как единоличного исполнительного органа (директора) истекли.
Ссылаясь на то, что без второго участника (наследника), обладающего 50% долей от уставного капитала общества, назначение руководителя общества невозможно, также невозможно осуществление какой-либо экономической деятельности общества, истец обратился с настоящим иском в суд.
В силу пункта 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил ГК РФ не следует иное.
В соответствии со статьей 1111 Гражданского кодекса Российской Федерации наследование осуществляется по завещанию и по закону. Наследование по закону имеет место, когда и поскольку оно не изменено завещанием, а также в иных случаях, установленных настоящим Кодексом.
В состав наследства, согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В силу статьи 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.
Согласно пункту 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации временем открытия наследства является момент смерти гражданина.
Наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142-1145 и 1148 ГК РФ (статья 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117 ГК РФ), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119 ГК РФ), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства.
Согласно статье 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять (пункт 1). Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (пункт 2).
В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Согласно разъяснениям в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О судебной практике по делам о наследовании» наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).
Таким образом, в силу принципа универсального правопреемства объем прав и обязанностей, переходящих наследникам, должен быть тождественным тому набору прав и обязанностей, которыми на момент открытия наследства обладал наследодатель. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.
Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ).
Согласно пункту 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 8 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.
Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исходя из вышеприведенного правового регулирования, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.
Устав ООО «И» не содержит положений о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам с согласия остальных участников общества.
Таким образом, наследники, принявшие наследство после смерти ФИО7: Цикунова Т.В., Федосенкова Г.С. и Шумихина Л.С. (в порядке универсального правопреемства после смерти ФИО12 – матери умершего ФИО7) приобрели долю умершего ФИО7 в уставном капитале ООО «И» и предусмотренные Федеральным законом № 14-ФЗ права на участие в управлении обществом с момента открытия наследства.
Цикунова Т.В. в 1/2 доле в праве общей долевой собственности на долю в уставном капитале с ДД.ММ.ГГГГ, Федосенкова Г.С. и Шумихина Л.С. по 1/4 доле в праве общей долевой собственности на долю в уставном капитале с ДД.ММ.ГГГГ
В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.
В соответствии со статьей 10 Федерального закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
То есть, участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.
Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона № 14-ФЗ.
Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом.
Из смысла статьи 10 Закона № 14-ФЗ следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.
Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.
Как следует из разъяснений в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.
К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда РФ №, Пленума ВАС РФ № от ДД.ММ.ГГГГ «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исключение участника из общества осуществляется судом в случае неправомерного и виновного поведения, влекущего негативные последствия для общества.
При этом лицо, обратившееся в суд с иском, обязано доказать нарушение ответчиком своих обязанностей как участника общества либо доказать, что ответчик затрудняет деятельность общества или делает ее невозможной.
В силу подпункта «в» пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ №, Пленума ВАС РФ № от ДД.ММ.ГГГГ при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
Для решения вопроса об исключении участника не имеет значение, в каком качестве он совершал действия, причинившие существенный вред обществу.
Как было указано ранее, в Уставе ООО «И» отсутствуют положения о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам с согласия остальных участников общества.
Таким образом, наследники ФИО7: Цикунова Т.В., а также Федосенкова Г.С. и Шумихина Л.С. (после смерти ФИО12) приобрели долю умершего ФИО7 в уставном капитале ООО «И» и предусмотренные Федеральным законом № 14-ФЗ права на участие в управлении обществом.
Таким образом, не имеется оснований считать, что доля ФИО7 в размере 50% уставного капитала ООО «И» перешла к обществу.
Поставив вопрос об исключении участника общества – умершего ФИО7 из ООО «И», истец ссылается в исковом заявлении на то, что отсутствует возможность осуществления какой-либо экономической деятельности общества, а также сдача налоговой и прочей отчетности, уплаты налогов и сборов, в связи с чем за невыполнение данных обязанностей происходит начисление штрафов и пеней.
Между тем в нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации доказательств нарушений со стороны ответчиков Цикуновой Т.В., Федосенковой Г.С., Шумихиной Л.С. своих обязанностей как участников общества истцом не представлено, также не представлено доказательств, что ответчики каким-либо образом затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.
При этом суд исходит из того, что в материалах наследственных дел отсутствуют сведения о том, что наследники располагали сведениями о наличии у умершего ФИО7 доли в уставном капитале общества, и умышленно совершают действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество.
При таком положении требования истца о переходе доли в уставном капитале к обществу с ограниченной ответственностью «И», выплате действительной стоимости доли наследникам не подлежат удовлетворению.
Также суд не находит правовых оснований для удовлетворения требования истца о возложении на УФНС России по Камчатскому краю обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).
В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.
Как следует из пункта 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли (абзац 1).
В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа (абзац 2).
Абзацем 1 пункта 1.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрено, что при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Таким образом, поскольку сам судебный акт является основанием внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, дополнительных решений о возложении обязанности на компетентный орган о внесении необходимых изменений не требуется.
Отказ в удовлетворении исковых требований исключает возможность взыскания с ответчика в пользу истца расходов, понесенных в связи с рассмотрением настоящего дела.
Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:
в удовлетворении исковых требований Гуркина Алексея Николаевича (ИНН №) к Цикуновой Татьяне Владимировне (СНИЛС №), обществу с ограниченной ответственностью «И» (ОГРН 1034100660461), Федосенковой Галине Семёновне (СНИЛС № Шумихиной Лидии Семёновне (СНИЛС №), Управлению Федеральной налоговой службы по Камчатскому краю (ОГРН 1044100662946) о переходе доли в уставном капитале к обществу с ограниченной ответственностью «И», выплате действительной стоимости доли наследникам, возложении обязанности внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Камчатский краевой суд через Петропавловск-Камчатский городской суд Камчатского края в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.
Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ
Председательствующий подпись С.С. Нетеса
Подлинник судебного постановления подшит в деле №, находящемся в производстве Петропавловск-Камчатского городского суда Камчатского края.