РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
<дата> г. Раменское Московской области
Раменский городской суд Московской области в составе:
председательствующего судьи Ткачевой М.А., при секретаре судебного заседания Андреевой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело <номер> по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Пивная Столица» к Обществу с ограниченной ответственностью «ОРИОН», ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки, пени и судебных расходов,
УСТАНОВИЛ:
Истец ООО «Пивная Столица» обратилось с иском к ООО «Орион», ФИО1, в котором просит взыскать с ответчиком в солидарном порядке задолженность по оплате продукции в размере 220 492 рублей 61 копейки, пени в размере 72 186 рублей 33 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 890 рублей 00 копеек с каждого.
В обосновании исковых требований указано, что между ООО «Пивная Столица» и ООО «Орион» заключен договор поставки <номер> от <дата>. В обеспечение исполнения условий по настоящему договору между истцом и ФИО1 заключен договор поручительства <номер>-ПР от <дата> в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем своих обязательств, вытекающих из договора поставки <номер> от <дата>, заключенного между истцом и ООО «Орион». Во исполнение договора осуществил поставку продукции ответчику стоимостью 8 091 рубля 00 копеек, что подтверждается УПД <номер> от <дата>, ответчиком произведена частичная оплата. Сумма задолженности ООО «Орион» составляет 220 492 рубля 61 копейка, включая НДС. В результате чего в ЕГАИС составлены акты. Истец в адрес ответчиков направил претензию <номер>П/25 от <дата> с требованием погасить задолженность и пени. Претензия ответчиками оставлена без удовлетворения, задолженность в настоящее время не погашена, что послужило основанием для обращения в суд с данным иском.
Определением суда от <дата> заочное решение Раменского городского суда Московской области от <дата> по гражданскому делу отменено, возобновлено рассмотрение дела по существу.
Представитель истца ООО «Пивная Столица» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.
Ответчик ФИО6 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещалась надлежащим образом, каких-либо ходатайств на дату судебного заседания от стороны ответчика не поступало. Ранее ответчиком были представлены письменные возражения на исковое заявление, в которых ФИО6 заявила об отсутствии оснований для удовлетворения иска и о процессуальных нарушениях со стороны истца. Ответчик указала, что является ненадлежащим ответчиком по делу. На момент возникновения спорных правоотношений и задолженности она не являлась участником, руководителем или работником ООО «ОРИОН», полностью утратив контроль и право распоряжения имуществом общества. Согласно нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале от <дата> (реестровый <номер>) и листу записи ЕГРЮЛ от <дата>, 100% доли в уставном капитале ООО «ОРИОН» передано ФИО3, который с <дата> является единственным участником и генеральным директором общества. Обязанность по погашению долгов ООО «ОРИОН» перед третьими лицами, включая ООО «Пивная Столица», была прямо возложена на нового собственника ФИО3 в силу п. 3.1.1 договора купли-продажи объекта готового бизнеса от <дата>, письма ООО «ОРИОН» от <дата>, содержащего реестр задолженности перед ООО «Пивная Столица» на сумму 182 288 рублей 23 копейки, и условий п. 6 договора купли-продажи доли от <дата>, где 1 472 525 рублей 00 копеек из покупной цены подлежали направлению покупателем на погашение долгов общества перед контрагентами. Новый собственник ФИО3 нарушил условия договоров, не произведя расчеты с контрагентами и не уплатив ФИО1 часть покупной цены в размере 127 475 рублей 00 копеек, что подтверждается решением Калининского районного суда <адрес> от <дата> по делу <номер>. Также ответчиком заявлено о неподсудности данного спора Раменскому городскому суду <адрес>. Более подробная позиция изложена в письменных возражениях.
Представитель ответчика ООО «ОРИОН» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, о причинах неявки не сообщил, ходатайств об отложении судебного заседания не заявил, письменных возражений на исковое заявление в материалы дела не представил.
На основании ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.
Исследовав письменные материалы гражданского дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу п. 1 и п. 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.
По смыслу данной нормы права принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений возможности по своему усмотрению вступать в договорные отношения с другими участниками, определяя условия таких отношений, а также заключать как предусмотренные, так и прямо не предусмотренные законом.
Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии со ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.
В соответствии со ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.
Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.
Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.
Согласно ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
В случае, когда в договоре поставки предусмотрена поставка товаров отдельными частями, входящими в комплект, оплата товаров покупателем производится после отгрузки (выборки) последней части, входящей в комплект, если иное не установлено договором.
В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п, либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.
В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В соответствии с п. 1 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.
В соответствии со ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников.
Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
В силу п.п. 1 и 2 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В соответствии с п. 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» в соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником основного обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В судебном заседании установлено и материалами дела подтверждается, что <дата> между ООО «Пивная Столица» (поставщик) и ООО «ОРИОН» (покупатель) был заключен договор поставки <номер>-П.
По условиям п. 4.5 договора оплата поставляемой продукции осуществляется либо безналичным платежом в размере 100% за день до поставки, либо наличными денежными средствами непосредственно при получении продукции.
<дата> между ООО «Пивная Столица» и ФИО1 был заключен договор поручительства <номер>-ПР, согласно которому ФИО6 приняла на себя обязательство отвечать перед кредитором солидарно с ООО «ОРИОН» за исполнение всех обязательств по договору поставки <номер>-П от <дата>.
В период с <дата> по <дата> истец поставил в адрес ООО «ОРИОН» продукцию по следующим УПД (товаро-транспортным накладным): УПД <номер> от <дата> на сумму 8 091 рубль 00 копеек (частично оплачено 8 090 рублей 81 копейка, остаток 0 рублей 19 копеек); УПД <номер> от <дата> на сумму 5 431 рубль 15 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 26 348 рублей 80 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 8 778 рублей 05 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 37 858 рублей 00 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 7 650 рублей 40 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 35 213 рублей 85 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 6 932 рубля 80 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 54 075 рублей 30 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 10 388 рублей 25 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 3 450 рублей 40 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 6 667 рублей 70 копеек; УПД <номер> от <дата> на сумму 17 697 рублей 72 копейки.
Общий размер задолженности ответчика ООО «ОРИОН» перед истцом за поставленный товар составил 220 492 рубля 61 копейка.
Факт передачи и приемки вышеуказанного товара подтверждается представленными в материалы дела соответствующими УПД, актом сверки взаимных расчетов <номер> от <дата>, в том числе сведениями из Единой государственной автоматизированной информационной системы (ЕГАИС).
В силу положений Федерального закона от <дата> № 171-ФЗ «О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции» фиксация информации о поставке и закупке алкогольной продукции в ЕГАИС осуществляется с применением усиленной квалифицированной электронной подписи (КЭП) через Универсальный транспортный модуль (УТМ).
Как следует из представленных выписок ЕГАИС, по всем перечисленным УПД/ТТН со стороны покупателя ООО «ОРИОН» сформированы и подписаны электронные акты подтверждения, в частности: № <номер> от <дата>, № <номер> от <дата>, № <номер> от <дата>, № <номер> от <дата>, № <номер> от <дата>, № <номер> <дата>, № <номер> от <дата>, № <номер> от <дата>, № <номер> от <дата>, № <номер> от <дата>, № <номер> от <дата>, № <номер> от <дата>, № <номер> от <дата>). Проведение электронного документооборота в системе ЕГАИС с использованием КЭП ООО «ОРИОН» однозначно свидетельствует о принятии товара покупателем и одобрении сделок.
Пунктом 1 статьи 363 ГК РФ установлено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
В силу п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств.
В соответствии со ст. 323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом, как полностью, так и в части долга.
Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Таким образом, ответчики ООО «Орион», ФИО6, заключая договоры, знали или должны были знать о наступлении ответственности за нарушение сроков и порядка оплаты задолженности за поставку продукции, установленных договором.
Досудебная претензия истца <номер> от <дата> об оплате дебиторской задолженности и пени, направленная в адрес ответчиков, оставлена без удовлетворения.
Надлежащих доказательств исполнения обязательств по оплате поставленного товара в порядке ст. 56 ГПК РФ ответчики в материалы дела не представили. Ответчиками также не представлено доказательств иного размера задолженности, либо ненадлежащего исполнения поставщиком обязательств по договору.
Доводы ответчика ФИО1 о том, что она является ненадлежащим ответчиком ввиду заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ОРИОН» от <дата> с ФИО3 и договора купли-продажи бизнеса от <дата>, являются несостоятельными и не могут служить основанием для освобождения ее от ответственности перед истцом.
В соответствии с п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО «Пивная Столица» давало согласие на перевод долга или возложение обязанностей по возмещению ущерба на ФИО3
Внутренние соглашения между ФИО1 и ФИО3, равно как и решение <...> от <дата> по делу <номер>, регулируют исключительно их взаимные обязательства и не создают обязанностей для ООО «Пивная Столица».
На момент возникновения спорной задолженности ФИО6 являлась руководителем ООО «ОРИОН», поручителем по договору поручительства <номер> от <дата> и несет обязательство отвечать перед кредитором солидарно с ООО «ОРИОН».
Таким образом, требование истца о солидарном взыскании с ООО «ОРИОН» и ФИО1 суммы основного долга в размере 220 492 рублей 61 копейка является законным, обоснованным и подлежащим удовлетворению в полном объеме.
Рассматривая требование истца о взыскании пени за просрочку оплаты продукции в размере 72 186 рублей 33 копеек, суд исходит из следующего.
Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Пунктом 8.2 договора поставки установлена неустойка за просрочку оплаты в размере 0,5% за каждый день просрочки от стоимости неоплаченной продукции. Представленный истцом расчет пени на сумму 72 186 рублей 33 копеек судом проверен, признан арифметически верным, соответствующим условиям договора и фактическим периодам просрочки. Представленный расчет ответчиками не оспорен, альтернативный расчет не представлен.
Суд считает, что начисленная истцом неустойка соразмерна последствиям нарушения обязательств, доказательств её несоразмерности ответчиками не представлено, в связи с чем суд не усматривает оснований для её снижения в соответствии с положениями ст. 333 ГК РФ.
Довод ответчика ФИО1 о том, что данный спор подлежит рассмотрению Арбитражным судом Московской области, судом отклоняются по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ч. 1 ст. 22 ГПК РФ суды рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений.
В судебном заседании установлено, что ответчик ФИО6 не обладает статусом индивидуального предпринимателя.
Таким образом, в соответствии со ст. ст. 22 - 27 ГПК РФ данная категория дел подлежит рассмотрению районными судами.
Иные доводы не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства и опровергаются представленными материалами дела.
Согласно ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных ч. 2 ст. 96 ГПК РФ.
Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 9 780 рублей 00 копеек, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением. Указанные расходы являются необходимыми, в связи с чем, в пользу истца с каждого ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 4 890 рублей 00 копеек.
Между тем, определением суда от <дата> заочное решение Раменского городского суда <адрес> от <дата> по гражданскому делу отменено, возобновлено рассмотрение дела по существу.
В судебном заседании установлено, что в рамках исполнительного производства <номер> от <дата> в пользу ООО «Пивная Столица» взыскана основная сумма долга, а именно 292 678 рублей 94 копейки (220 492,61 руб. + 72 186,33 руб.).
В рамках исполнительного производства <номер> о т <дата> с ответчика ФИО1 в пользу ООО «Пивная Столица» поступили денежные средства по оплате государственной пошлины в размере 4 890 рублей 00 копеек. Данные суммы перечислены судебным приставом-исполнителем взыскателю ООО «Пивная Столица».
С заявлением о повороте исполнения заочного решения Раменского городского суда Московской области по делу <номер> после его отмены, ФИО6 не обращалась.
В связи с чем, поскольку после поступления искового заявления в суд ответчиком ФИО4 в рамках исполнительного производства погашена задолженность в размере 292 678 рублей 94 копейки, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 890 рублей 00 копеек, решение в данной части считается исполненным.
Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, на основании ст. 98 ГПК РФ в пользу истца с ответчика ООО «ОРИОН» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 4 890 рублей 00 копеек.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования ООО «Пивная Столица» удовлетворить частично.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН», ИНН 9721118598, ОГРН 1217700067925 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Пивная Столица», ИНН 5040119210, ОГРН 1125040007465 расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 890 рублей 00 копеек.
В удовлетворении остальной части требований Общества с ограниченной ответственностью «Пивная Столица» отказать.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме в Московский областной суд путем подачи жалобы через Раменский городской суд Московской области.
Судья
Раменского городского суда
Московской области М.А. Ткачева
Решение в окончательной форме принято <дата>.
<...>