ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
18 мая 2026 года <адрес обезличен>
Свердловский районный суд <адрес обезличен> в составе:
председательствующего судьи Жильчинской Л.В., при секретаре судебного заседания ФИО4 рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело
УИД <Номер обезличен> по исковому заявлению акционерного общества «Альфа-Банк» к обществу с ограниченной ответственностью «СК Профлидер», ФИО2, ФИО1 о солидарном взыскании задолженности по банковской гарантии, судебных расходов, установил:
В обоснование исковых требований указано, что <Дата обезличена> АО «Альфа-Банк» (Гарант) и ООО «СК Профлидер» (Принципал) заключен договор о предоставлении банковской гарантии <Номер обезличен>.
Обеспечением исполнения обязательств по указанному договору является поручительство ФИО2, оформленное договором поручительства <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, а также договор поручительства ФИО8 оформленное договором поручительства <Номер обезличен> от <Дата обезличена>
В обеспечение исполнения ответчиками обязательств по контракту Гарант в пользу ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика» (Бенефициар) выдал банковскую гарантию <Номер обезличен> содержание и описание условий которой указаны в договоре о предоставлении банковской гарантии, Принципал обязуется уплатить Гаранту вознаграждение за выдачу Гарантии, а также возместить все затраты Гаранта, связанные с платежом по Гарантии.
В соответствие с условиями договора <Номер обезличен> предел обязательств Гаранта перед Бенефициаром составляет 10 000 000,00 рублей, Гарантия вступает в силу с даты выдачи и действует по дату, указанную в договоре.
Во исполнение условий Гарантии Банк осуществил перечисление суммы по банковской гарантии на счет, указанный Бенефициаром.
В настоящее время ответчики принятые на себя обязательства не исполняют, возмещение уплаченных по Гарантии сумм в адрес истца не поступало.
В результате неисполнения договорных обязательств по состоянию на <Дата обезличена> сумма возмещения составляет 13 950 794,52 рубля, из которых: 10 000 000,00 рублей – сумма просроченного возмещения, 3 950 794,52 рубля – неустойка за просроченное возмещение.
На основании изложенного, истец просил суд взыскать солидарно с ООО «СК Профлидер», ФИО2, ФИО8 в пользу АО «Альфа-Банк» задолженность по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена> по состоянию на <Дата обезличена> в размере 13 950 794,52 рубля, расходы по оплате государственной пошлины в размере 100 828,000 рублей.
Истец АО «Альфа-Банк», извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом - в соответствии со статьёй 113 ГПК РФ, в судебное заседание своего представителя не направил, о причинах неявки суду не сообщил. Представитель истца ФИО5, действующая на основании доверенности, просила о рассмотрении дела в отсутствие представителя АО «Альфа-Банка».
Информация о месте и времени рассмотрения гражданского дела заблаговременно размещена на официальном сайте Свердловского районного суда <адрес обезличен> в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Суд рассмотрел настоящее дело в отсутствие представителя истца в соответствии с частью 5 статьи 167 ГПК РФ.
Ответчики ФИО1, ФИО2, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, путем направления судебной повестки заказной почтой с уведомлением о вручении, возращенной в суд в связи с истечением срока хранения, в судебное заседание не явились, о причинах неявки суду не сообщили, возражений на иск не направили.
Ответчик ООО «СК Профлидер», извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание своего представителя не направил, о причинах неявки суду не сообщил.
Представитель ответчика ООО «СК Профлидер» ФИО6, действующий на основании доверенности, направил письменные возражения на исковое заявление, указав, что <Дата обезличена> между ООО «ОК Русал Анодная Фабрика» (Заказчик) и ООО «СК Профлидер» (Подрядчик) заключен договор подряда № ПТР-Д-24-218.
Согласно п. 2.1. Договора, Подрядчик обязуется в соответствии с Техническим заданием, Рабочей документацией, строительными правилами, техническими регламентами, СНиП, ГОСТ и действующим законодательством РФ выполнить качественно и в срок строительно - монтажные и пусконаладочные работы внутренних систем водоснабжения и водоотведения, отопления, теплоснабжения с антикоррозийным покрытием трубопроводов, а также провести гидравлические испытания трубопроводов на участке производства «зеленых» анодов и участке охлаждения анодов Смесильно-прессового отделения (СПО), код ИСР 150402,150404 (далее по тексту - «Объект»), в рамках 3 этапа строительства Тайшетской Анодной фабрики (далее по тексту - «Работы»), а Заказчик обязуется принять и оплатить выполненные Работы.
Согласно п. 2.2 Договора, Работы также включают в себя стоимость материалов, изделий, конструкций и оборудования Подрядчика, погрузку, транспортировку, выгрузку, приемку, хранение и охрану материалов, конструкций и изделий Подрядчика, подготовку Исполнительной документации, сдачу по временным техническим и технологическим присоединениям инженерно-технических коммуникаций на Объекте. Иными, словами, поставка (закупка) материалов, необходимых для исполнения Подрядчиком обязательств по договору, считается выполнением работ и должна быть принята Заказчиком.
Согласно п. 4.1. Договора, цена выполняемых Подрядчиком Работ, определяется на основании Сметной документации, которая указана в Сводном расчете, и составляет 148 185 561,96 руб., в том числе НДС 20 % - 24 697 593,66 руб,
Подрядчик обязан не позднее 45 рабочих дней со дня получения авансового платежа предоставить в письменной форме отчет о расходовании аванса е приложением.
Обязательным условием для совершения Заказчиком авансового платежа, является предоставление Подрядчиком Заказчику в обеспечение исполнения обязательств по настоящему Договору безотзывной Банковской гарантии возврата авансового платежа (п. 4.4.1.1. Договора),
В случае нарушения сроков выполнения Работ (начальных, промежуточных, конечных) по Договору, прекращения, приостановления Работ по Договору и/или досрочного расторжения Договора, непредоставления Подрядчиком Отчета о расходовании аванса в установленный пунктом 4.4.1. Договора срок, подрядчик обязал в течение 5 дней после даты наступления любого из вышеперечисленных событий возвратить Заказчику полученную сумму аванса, незачтенную принятыми Заказчиком Работами. Заказчик также вправе удержать данную задолженность из сумм, подлежащих оплате Подрядчику, в том числе, по другим договорам, заключенным между Сторонами.
Заказчик осуществляет оплату принятых в Отчетном периоде Работ в течение 20 календарных дней после подписания Заказчиком Акта о приемке выпиленных работ (Форма КС-2) и Справки о стоимости выполненных работ и затрат (Форма КС-3) на основании оригинала счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями ст. 169 НК РФ.
Во исполнение п. 4.4.1.1. Договора Подрядчик заключил <Дата обезличена> с Банком Альфа-Банк Независимую гарантию <Номер обезличен> на сумму 10 000 000,00 руб.
Во исполнение Договора Подрядчик приобрел материал, что подтверждается следующими документами:
....
....
....
....
....
....
....
....
....
....
....
....
....
....
Таким образом, общая сумма приобретенного Подрядчиком материала во исполнение Договора за счет авансового платежа Заказчика составляет 30 621 159,30 руб.
<Дата обезличена> Подрядчик направил Заказчику Отчет <Номер обезличен> о расходовании полученного аванса по Договору с приложением документов, подтверждающих расходование полученного аванса, данный отчет был вручен Заказчику <Дата обезличена>
<Дата обезличена> Подрядчик направил Заказчику Отчет <Номер обезличен> о расходовании полученного аванса по Договору с приложением документов, подтверждающих расходование полученного аванса. Данный отчет был вручен Заказчику <Дата обезличена>
Заказчиком не заявлено возражений относительно содержания указанных Отчетов, не было заявлено о несогласии с ценами приобретенных материалов или с иными обстоятельствами, В этой связи, Подрядчик полагал, что Заказчик, действуя добросовестно и разумно, произвел зачет указанных сумм в счет исполнения обязательств по Договору.
Однако, <Дата обезличена> Заказчик направил Подрядчику требование о возврате авансового платежа в размере 41 366 390,48 руб.
<Дата обезличена> Подрядчик направил Заказчику ответ на требование (с приложением документов), в котором указал, что размер истребуемого авансового платежа подлежит уменьшению на сумму, которую Подрядчик израсходовал на приобретение материала во исполнение Договора. Таким образом, сумма нереализованного аванса составляет 10 745 231,18 руб.
<Дата обезличена> Заказчик отказался от перерасчета суммы аванса.
<Дата обезличена> Заказчик обратился в АО «Альфа-Банк» с требованием об уплате денежной суммы (аванса) по ранее указанной банковской гарантии (в рамках Договора). Сумма, которая подлежит возврату, согласно банковской гарантии, составляет 10 000 000,48 руб.
Вместе с тем, согласно условиям независимой гарантии <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, Гарант обязуется уплатить Бенефициару на основании надлежащего требования Бенефициара денежную сумму в размере 10 000 000 руб, в случае, если Принципал не исполнит или исполнит ненадлежащим образом свои обязательства перед Бенефициаром по возврату суммы авансового платежа, уплаченного по контракту (п. 2 гарантии).
Пункт 5 Гарантии говорит, что Бенефициар вправе представлять требование об уплате денежной суммы и (или) ее части по настоящей гарантии.
В требовании Бенефициара должно содержаться указание на то, в чем состоит нарушение Принципалом обязательств, в обеспечение которых выдана гарантия (и. 6 Гарантии),
Гарант отказывает Бенефициару в удовлетворении требования по гарантии, в случае если требование по гарантии или приложенные к нему документы не соответствуют условиям гарантии (п. 7 Гарантии).
В свою очередь, истец не установил обстоятельства нарушения со стороны ответчика обязанностей, которые могут служить основанием для выплаты Бенефициару банковской гарантии. Ответчиком исполнены обязательства, на которые выдавалась банковская гарантия, в связи с чем отсутствовали основания для выплаты Бенефициару денежных средств в размере 10 000 000 руб., либо сумма должна была быть уменьшена на сумму уже выполненных по Договору обязательств,
Полагает, что истец преждевременно, без установления существенных юридических фактов выплатил Бенефициару денежные средства, в связи с этим, требования истца к Ответчику считает необоснованными, так как в действиях ответчика не имеется нарушений.
Перечисленный Подрядчику аванс был израсходован им исключительно во исполнение обязательств по Договору, а именно на закупку материалов для выполнения работ. Согласно п. 4.4 Договора, Подрядчик обязан отчитываться о расходовании аванса, что и было выполнено Подрядчиком. Следовательно, требование Заказчика о возврате всей суммы аванса без учета произведенных расходов не соответствует условиям Договора.
В данной ситуации Заказчик вернул себе аванс в полном объеме (вскрыв банковскую гарантию), но при этом оставил за собой материалы, которые Подрядчик уже закупил Заказчику на авансовые поступления.
Считает, что отказ Заказчика учитывать расходы Подрядчика и его требование о возврате полной суммы аванса (вскрытия гарантии) противоречат принципу добросовестности в гражданских правоотношениях (ст. 10 ГК РФ) и такой подход Заказчика расценивает как злоупотребление правом.
В рамках исполнения Договора Подрядчиком было заключено 4 соглашения с банками о предоставлении банковской гарантии на общую сумму 41 366 390,48 руб. Поскольку большая часть аванса фактически была отработана Подрядчиком в общей сумме на 30 621 139,30 руб., то раскрытие всех банковских гарантий необоснованно, это нарушает права Подрядчика и влечет необоснованное обогащение Заказчика.
По мнению ответчика, у истца отсутствовали законные основания для выплаты Бенефициару всей суммы гарантий, поскольку фактически размер необоснованного аванса составляет только 10 745 233,18 руб. из 4 банковских гарантий, и должны были учитываться как минимум пропорционально.
При этом в Свердловском районном суде <адрес обезличен> имеется 4 дела по исковому заявлению АО «Альфа-Банк» к ООО «СК Профлидер» по возврату банковской гарантии. Данные обстоятельства могут существенно повлиять на исход каждого дела, так как в ином случае, учитывая частичное выполнение ответчиком обязательств по Договору, на который выдавали банковские гарантии. Получается такая ситуация, что на полученные денежные средства ответчик закупил Заказчику материалы и поставил их, но по неизвестным причинам истец выплатил Заказчику суммы банковских гарантий в полном объеме.
По мнению ответчика, реализация банковской гарантии в полном объеме без учета понесенных Подрядчиком расходов нарушает принцип соразмерности ответственности, установленный п. 1 ст. 329 ГК РФ, и создает риск неправомерного удержания денежных средств, что противоречит принципам гражданского законодательства о добросовестности и справедливости (ст. 10 ГК РФ).
С учетом изложенного, представитель ответчика указывает, что раскрытие банковских гарантий на сумму, превышающую фактически неотработанный аванс, является неправомерным, поскольку ведет к неосновательному возложению на Подрядчика чрезмерных обязательств и искусственному увеличению его долговой нагрузки перед банками.
Считает, что Заказчик, уклоняясь от приемки отчетных документов, подтверждающих расходы Подрядчика, фактически лишает последнего возможности надлежащим образом подтвердить законность использование аванса.
На основании вышеизложенного, представитель ответчика просил суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В соответствии с ч. 2 ст. 233 ГПК РФ суд вправе рассмотреть дело в порядке заочного производства в случае неявки в судебное заседание ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания, если он не сообщил суду об уважительных причинах неявки и не просил рассмотреть дело в его отсутствие.
Поскольку ответчики надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, не сообщили суду об уважительных причинах своей неявки и не просили рассмотреть дело в его отсутствие, суд с учетом мнения представителя истца считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся ответчиков в порядке заочного производства, о чем вынесено определение суда с отражением в протоколе судебного заседания в порядке ч.2 ст. 224 ГПК РФ.
Третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Объединенная компания РУСАЛ Анодная фабрика» (далее – ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика»), извещенное о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в судебное заседание своего представителя не направил, представитель ФИО7, действующая на основании доверенности, направила в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика» с пояснениями относительно заявленных требований, указав, что между ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика» и ООО «СК ПрофЛидер» заключен договор подряда № <Номер обезличен> от <Дата обезличена>
ООО «СК ПрофЛидер» в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату авансового платежа по договору подряда № <Номер обезличен> от <Дата обезличена> предоставило ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика» банковскую гарантию <Номер обезличен> от <Дата обезличена> на сумму 10 000 000,00 рублей.
ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика» (Бенефициар) платежным поручением <Номер обезличен> от <Дата обезличена> перечислило ООО «СК ПрофЛидер» (Принципал) аванс для выполнения работ по вышеуказанному договору в размере 10 000 000,00 рублей.
В установленные договором подряда № <Номер обезличен> от <Дата обезличена> срок работы не выполнены. Срок возврата аванса, в связи с нарушением срока выполнения Работ, наступил <Дата обезличена>
Поскольку ООО «СК ПрофЛидер» (Принципал) обязанность по возврату аванса не исполнило, ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика» (Бенефициар) обратилось к истцу АО «Альфа-Банк» с требованием платежа по банковской гарантии (требование № РАФ<Номер обезличен> от <Дата обезличена>).
АО «Альфа-Банк» платежным поручением <Номер обезличен> от <Дата обезличена> перечислило ООО «ОК РУСАЛ Анодная Фабрика» сумму непогашенного ООО «СК ПрофЛидер» авансового платежа в размере 10 000 000,00 рублей.
Суд полагает возможным рассмотреть настоящее дело в отсутствие третьего лица в соответствии с ч.5 ст. 167 ГПК РФ.
Обсудив доводы иска и возражений ответчика, исследовав материалы настоящего гражданского дела, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться независимой гарантией и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В соответствии со статьей 368 ГК РФ по независимой гарантии гарант принимает на себя по просьбе другого лица (принципала) обязательство уплатить указанному им третьему лицу (бенефициару) определенную денежную сумму в соответствии с условиями данного гарантом обязательства независимо от действительности обеспечиваемого такой гарантией обязательства. Требование об определенной денежной сумме считается соблюденным, если условия независимой гарантии позволяют установить подлежащую выплате денежную сумму на момент исполнения обязательства гарантом (пункт 1).
Независимая гарантия выдается в письменной форме (пункт 2 статьи 434 ГК РФ), позволяющей достоверно определить условия гарантии и удостовериться в подлинности ее выдачи определенным лицом в порядке, установленном законодательством, обычаями или соглашением гаранта с бенефициаром (пункт 2).
Независимые гарантии могут выдаваться банками или иными кредитными организациями (банковские гарантии), а также другими коммерческими организациями (пункт 3).
Согласно пункту 1 статьи 370 ГК РФ предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них.
Пунктом 1 статьи 371 ГК РФ определено, что независимая гарантия не может быть отозвана или изменена гарантом, если в ней не предусмотрено иное.
Согласно статье 373 ГК РФ, независимая гарантия вступает в силу с момента ее отправки (передачи) гарантом, если в гарантии не предусмотрено иное.
Таким образом, момент отправки (передачи) гарантии определяется как момент сдачи в организацию связи для пересылки бенефициару либо момент вручения бенефициару. В гарантии может быть установлен иной момент вступления ее в силу.
По общим правилам пункта 1 статьи 378 ГК РФ обязательство гаранта перед бенефициаром по независимой гарантии прекращается: 1) уплатой бенефициару суммы, на которую выдана независимая гарантия; 2) окончанием определенного в независимой гарантии срока, на который она выдана; 3) вследствие отказа бенефициара от своих прав по гарантии; 4) по соглашению гаранта с бенефициаром о прекращении этого обязательства.
Таким образом, независимая гарантия - это личный неакцессорный способ обеспечения обязательств, существо которого заключается в том, что дополнительно к имущественной массе должника, который изначально ответственен перед кредитором, последний приобретает право удовлетворяться из имущественной массы другого лица - гаранта.
Указание в пункте 1 статьи 368 ГК РФ на то, что независимая гарантия выдается по просьбе должника, не влечет регулирования правовых отношений между гарантом и принципалом по поводу предоставления независимой гарантии исключительно положениями параграфов 1 и 6 главы 23 ГК РФ, поскольку действия гаранта и принципала в такой ситуации направлены на установление и изменение гражданских прав и обязанностей принципала и гаранта, как по отношению друг к другу, так и по отношению к третьему лицу - бенефициару, для которых необходимо выражение согласованной воли как принципала, так и гаранта, а также в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 368 ГК РФ самого бенефициара, что подпадает под дефиниции сделки и договора, содержащиеся в статьях 153, 154, пункте 1 статьи 420 ГК РФ, в связи с чем на такой договор распространяются общие правила глав 9, 27, 28, 29 ГК РФ.
По договору о предоставлении независимой гарантии гарант обязывается перед принципалом предоставить кредитору принципала - бенефициару независимую (банковскую) гарантию в качестве обеспечения исполнения обязательств должника по основному договору перед бенефициаром по основному обязательству.
Отсутствие специальных норм, регулирующих договор о предоставлении независимой гарантии, в разделе IV "Отдельные виды обязательств" ГК РФ, подразумевает необходимость применения к нему правил пунктов 2 и 3 статьи 421 ГК РФ.
Согласно пункту 2 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.
В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.
Судом установлено, что <Дата обезличена> между АО «Альфа-Банк» (Гарант) и ООО «СК Профлидер» (Принципал) подписаны Индивидуальнее условия договора предоставления гарантии <Номер обезличен>
По условиям банковской гарантии <Номер обезличен> Гарант принимает на себя обязательство предоставить Гарантию в пользу Бенефициара на условиях, указанных в настоящем Договоре, а Принципал обязуется осуществить оплату Вознаграждения в полном объеме за выдачу Гарантии или выпуск изменения к ранее выданной Гарантии, а также возместить все затраты Гаранта или выпуск изменения к ранее выданной Гарантии, а также возместить все затраты Гаранта, связанные с выдачей и обслуживанием Гарантии, платежом по Гарантии (п. 1.1.).
Согласно п. 2.2., ООО «ОК Русал Анодная Фабрика» является - Бенефициаром.
В соответствие с п. 2.3. Гарантии, обеспечиваемое гарантий обязательство - строительно-монтажные и пусконаладочные работы внутренних систем водоснабжения и водоотведения, отопления, теплоснабжения с антикоррозийным покрытием трубопроводов, а также на проведение гидравлических испытаний трубопроводов на Участке производства «зеленых» анодов и Участке охлаждения анодов Смесильно-прессового отделения (СПО), код ИСР 150402,150404, в рамках 3 этапа строительства Тайшетской Анодной фабрики.
Предел обязательств - 10 000 000,00 рублей (п. 2.4).
Срок действия Гарантии - с даты выдачи по <Дата обезличена> (включительно) (п. 2.5).
<Дата обезличена> АО «Альфа-Банк» (Гарант) выдал ООО «СК Профлидер» (Принципал) банковскую гарантию <Номер обезличен>, для целей обеспечения гарантийный обязательств, где ООО «СК Профлидер» является Принципалом, ООО «ОК Русал Анодная Фабрика» - Бенефициаром.
Согласно п. 2 банковской гарантии, Гарант обязуется уплатить Бенефициару на основании надлежащего требования Бенефициара денежную сумму в размере не более 10 000 000,00 рублей, в случае, если Принципал не исполнит или исполнит ненадлежащим образом свои обязательства перед Бенефициаром по возврату суммы авансового платежа, уплаченного по Контракту.
Таким образом, суд приходит к выводу, что все существенные условия банковской гарантии между её сторонами были согласованы и соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации о банковской гарантии, договор является заключенным, порождает между его сторонами взаимные права и обязанности.
В целях обеспечения выполнения Принципалом своих обязательств <Дата обезличена> между АО «Альфа-Банк» (Кредитор) и ФИО8 (Поручитель) заключен договор поручительства <Номер обезличен>, по условиям которого Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за ненадлежащее исполнение обеспеченных обязательств, возникающих у Должника в связи с заключением Договора предоставления гарантии <Номер обезличен>РМY6Х от <Дата обезличена> Должником по основному договору является ООО «СК Профлидер».
В соответствие с п. 2.3 Договора поручительства <Номер обезличен> предел обязательств Кредитора по Гарантии 10 000 000,00 рублей.
Также в целях обеспечения выполнения Принципалом своих обязательств <Дата обезличена> между АО «Альфа-Банк» (Кредитор) и ФИО2 (Поручитель) заключен договор поручительства <Номер обезличен>, по условиям которого Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать солидарно с Должником за ненадлежащее исполнение обеспеченных обязательств, возникающих у Должника в связи с заключением Договора предоставления гарантии <Номер обезличен> от <Дата обезличена>. Должником по основному договору является ООО «СК Профлидер».
В соответствие с п. 2.3 Договора поручительства <Номер обезличен> предел обязательств Кредитора по Гарантии 10 000 000,00 рублей.
Статьей 329 ГК РФ установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
В соответствии со ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должником, если иное не предусмотрено договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.
Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Поскольку ООО «СК Профлидер» является Принципалом банковской гарантии <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, а ФИО1 и ФИО2 являются поручителями по указанной банковской гарантии, то указанные лица отвечают перед истцом АО «Альфа-Банк» в солидарном порядке.
<Дата обезличена> в адрес Гаранта АО «Альфа-Банк» от Бенефициара ООО «ОК Русал Анодная Фабрика» направлено требование платежа по банковской гарантии <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, в котором указано, что в по условиям п. 4.1.1.1. Договора Подрядчик имеет право представить в обеспечение исполнения обязательств по настоящему Договору несколько Банковских гарантий. Согласно п. 4.4.1.2. Договора в случае предоставления нескольких Банковских гарантий общая сумма погашения авансовых платежей распределяется пропорционально сумме Банковских гарантий. В соответствие с п. 4.4.1 Договора Заказчик (Бенефициар) несколькими платежами оплатил Подрядчику (Принципалу) авансовый платеж в размере 41 366 390,48 рублей. Банковская гарантия обеспечивает обязательства по возврату авансового платежа на сумму не более 10 000 000,00 рублей, перечисленного платежным поручением <Номер обезличен> от <Дата обезличена> По состоянию на <Дата обезличена> Принципал (Подрядчик) Работы по Договору не выполнил. Срок возврата аванса, в соответствие с абзацем 2 п. 4.4.1.2 Договора, наступил <Дата обезличена> Обязанность по возврату аванса Принципал (подрядчик) не исполнил.
Возражая против доводов иска, ООО «СК Профлидер» в своих возражениях указал на то, что между ним и ООО «ОК Русал Анодная Фабрика» <Дата обезличена> заключен договор подряда № <Номер обезличен>. Цена выполняемых Подрядчиком Работ составляет 148 185 561,96 руб. Во исполнение Договора Подрядчик приобрел материал за счет авансового платежа на сумму 30 621 159,30 руб. <Дата обезличена>, <Дата обезличена> Подрядчик направил Заказчику отчет <Номер обезличен> о расходовании полученного аванса по Договору с приложением документов, подтверждающих расходование полученного аванса. Заказчиком не заявлено возражений относительно содержания указанных отчетов, не было заявлено о несогласии с ценами приобретенных материалов или с иными обстоятельствами. В этой связи, Подрядчик полагал, что Заказчик, действуя добросовестно и разумно, произвел зачет указанных сумм в счет исполнения обязательств по Договору. Однако <Дата обезличена> Заказчик направил Подрядчику требование о возврате авансового платежа в размере 41 366 390,48 руб. <Дата обезличена> Подрядчик направил Заказчику ответ на требование, в котором указал, что размер истребуемого авансового платежа подлежит уменьшению на сумму, которую Подрядчик израсходовал на приобретение материала во исполнение Договора. Таким образом, сумма нереализованного аванса составляет 10 745 231,18 руб. Заказчик отказался от перерасчета суммы аванса.
Полагает, что истец не установил обстоятельства нарушения со стороны ответчика обязанностей, которые могут служить основанием для выплаты Бенефициару банковской гарантии. Ответчиком исполнены обязательства, на которые выдавалась банковская, гарантия, в связи с чем отсутствовали основания для выплаты Бенефициару денежных средств в размере 10 000 000 руб., либо сумма должна была быть уменьшена на сумму уже выполненных по Договору обязательств. Истец преждевременно, без установления существенных юридических фактов выплатил Бенефициару денежные средства, в действиях ответчика не имеется нарушений. В рамках исполнения Договора Подрядчиком было заключено 4 соглашения с банками о предоставлении банковской гарантии на общую сумму 41 366 390,48 руб. Поскольку большая часть аванса фактически была отработана Подрядчиком в общей сумме на 30 621 139,30 руб., то раскрытие всех банковских гарантий нарушает права Подрядчика и влечет необоснованное обогащение Заказчика.
Суд не может согласиться с доводами ответчика ООО «СК Профлидер» в силу следующего.
Банк (Гарант) произвел платеж по независимой гарантии, выданной в обеспечение исполнения обязательств по договору подряда № <Номер обезличен> от <Дата обезличена>
Предусмотренное независимой гарантией обязательство гаранта перед бенефициаром не зависит в отношениях между ними от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них (пункт 1 статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из приведенных норм права следует, что обязательства, вытекающие из независимой гарантии, возникают между гарантом и бенефициаром и не зависят от отношений между принципалом и гарантом, в том числе от отношений по оказанию принципалу услуги по предоставлению независимой гарантии.
В соответствие с ч. 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.
Проверка требования Принципала на соответствие выполненных им работ условиям договора подряда № <Номер обезличен> от <Дата обезличена> противоречит независимой природе гарантии (п. 1 ст. 370 ГПК РФ). В случае исследования обстоятельства исполнения договора подряда, суд фактически выйдет за пределы рассмотрения настоящего дела, разрешит спор Бенефициара и Принципала об исполнении подрядной сделки.
При этом независимый характер обязательства Гаранта перед Бенефициаром и правила о возмещении Гаранту сумм, выплаченных по гарантии, не означают, что Бенефициар вправе получить за счет принципала денежные средства в большем размере, чем ему причитается по обеспечиваемому договору. Принципал не лишен возможности обратиться к Бенефициару с иском о взыскании средств, полученных Бенефициаром без осуществления какого-либо встречного предоставления с его стороны в нарушение условий основного договора (ст. 328, п. 1 ст. 423, абз. 1 п. 1 ст. 424 ГК РФ).
Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 9 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с применением законодательства и независимой гарантии, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации <Дата обезличена> (далее – Обзор судебной практики), Гарант не вправе отказать бенефициару в удовлетворении его требования, если приложенные к этому требованию документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии.
Согласно п. 6 независимой гарантии <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, в требовании Бенефициара должно содержаться указание на то, в чем состоит нарушение Принципалом обязательств, в обеспечение которых выдана гарантия, а также реквизиты счета Бенефициара для перечисления истребуемой суммы и ссылка на номер и дату выдачи гарантии. Расходы, возникающие в связи с перечислением денежных средств Гарантом по настоящей гарантии, несет Гарант.
В соответствие с п. 7 независимой гарантии, в требовании Бенефициара должны быть приложены следующие документы – копия платежного поручения, подтверждающее перечисление Бенефициаром аванса Принципалу, с отметкой банка Бенефициара либо органа Федерального казначейства об исполнении.
Судом установлено, что ООО «ОК Русал Анодная Фабрика» (Бенефициар) в требовании платежа по банковской гарантии <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, направленное в АО «Альфа-Банк» (Гарант), указал на то, в чем состоит нарушение Принципалом обязательств, в обеспечение которых выдана гарантия, а также указал реквизиты счета Бенефициара для перечисления истребуемой суммы, ссылка на номер и дату выдачи гарантии.
К указанному требованию ООО «ОК Русал Анодная Фабрика» (Бенефициар) в силу п. 7 независимой гарантии приложил платежное поручение <Номер обезличен> от <Дата обезличена> о перечисление денежных средств ООО «СК Профлидер», в назначение платежа указал: «Предоплата по договору <Номер обезличен> от <Дата обезличена>, за смр., счет 41, от <Дата обезличена>, аванс обеспечен <Номер обезличен> от 01.07.2024».
Таким образом, предусмотренных законом и банковской гарантией оснований для отказа в выплате ООО «ОК Русал Анодная Фабрика» не имелось.
Согласно п. 12 Обзора судебной практики денежные суммы, уплаченные гарантом бенефициару по независимой гарантии, возмещаются принципалом в порядке, предусмотренном ст. 379 ГК РФ. Соответствующее возмещение не может быть квалифицировано в качестве неосновательного обогащения гаранта, если он произвел выплату по гарантии согласно ее условиям.
Сумма, возмещенная Банком за счет Принципала, не обладает признаками неосновательного обогащения, определенными в ст. 1102 ГК РФ, и получена гарантом по существующему основанию - соглашению о выдаче банковской гарантии.
В соответствии с пунктом 6 Обзора судебной практики, отход от принципа независимости гарантии допускается только при злоупотреблении Бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты.
Для применения норм о злоупотреблении правом в споре о взыскании долга по независимой гарантии необходимо, чтобы из обстоятельств дела явно следовало намерение Бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта.
Вопреки доводам ответчика, наличие признаков недобросовестности третьего лица при предъявлении требований о выплате средств по банковской гарантии ответчиком не доказано применительно к положениям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 4.5 Общих условий договора предоставления банковской гарантии, в случае если Гарант исполнит свои обязательства по Гарантии, то у него возникает право требовать от Принципала возмещения уплаченных по гарантии сумм, а также возмещения любых иных затрат, связанных с платежом по Гарантии, перечисленных в пользу Бенефициара
Согласно п. 3.1. Общих условий договора поручительства, Поручитель обязуется перед Гарантом отвечать солидарно с Должником за ненадлежащее исполнение Должником всех текущих и будущих обязательств, предусмотренных условиями Основного договора.
<Дата обезличена> Гарантом в адрес Принципала, Поручителей направлены требования о выплате по банковской гарантии 10 000 000,00 рублей. Однако до настоящего времени, требования не исполнены.
В обоснование своих требований истец представил суду расчет солидарной задолженности Принципала ООО «СК Профлидер» и поручителей ФИО8, ФИО2 по договору банковской гарантии в размере 10 000 000,00 руб. - сумма, уплаченная Гарантом Бенефициару.
Оценив представленные доказательства, проверив расчет задолженности, не оспоренный стороной ответчиков, суд приходит к выводу о взыскании солидарно с ответчиков в пользу истца 10 000 000,00 руб.
Требования о взыскании неустойки подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Согласно п. 6.1 Общих условий договора предоставления банковской гарантии, в случае просрочки перечисления Принципалом возмещения, Гарант вправе требовать уплаты Принципалом неустойки в размере 0,2 % от суммы причитающегося Гаранту возмещения за каждый день просрочки.
В соответствие с п. 4.2. Общих условий договора поручительства, в случае неисполнения Поручителей любого из обеспеченных обязательств, Гарант вправе взыскать с Поручителя неустойку в размере 0,2 % от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, который производится начисление неустойки. Неустойка начисляется до даты зачисления всей суммы неисполненного обязательства на счет Гаранта.
Истец просит взыскать с ответчиков неустойку по Гарантии за 197 дней просрочки в период с <Дата обезличена> по <Дата обезличена> в размере 3 950 794,52 рубля.
Поверив исчисленный истцом размер неустойки, суд находит его арифметически неверным.
Как следует из материалов дела и установлено судом, требование о выплате банковской гарантии направлено в адрес Принципала, Поручителей <Дата обезличена>, в связи, с чем неустойка подлежит исчислению с <Дата обезличена>
Соответственно, размер неустойки за неисполнение требования Гаранта за период с <Дата обезличена> по <Дата обезличена> (дата заявленная истцом) составляет 3 940 000,00 рубля, из расчета:
10 00 000,00 руб. (сумма неисполненного обязательства) х 197 (дни просрочки с <Дата обезличена> по <Дата обезличена>) х 0,2% = 3 940 000,00 руб.
Ответчики о снижении неустойки по правилам ст. 333 ГК РФ не заявили, доказательств её несоразмерности в материалы дела не представили, возражения относительно расчета истца не заявили.
В связи с чем, суд приходит к выводу, что с ответчиков солидарно в пользу истца подлежит взысканию неустойка в размере 3 940 000,00 рублей.
Во взыскании неустойки в большем размере следует отказать.
В силу ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.
При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 100 828,00 рублей, что подтверждается платежным поручением <Номер обезличен> от <Дата обезличена>
Следовательно, частичное удовлетворение иска истца в размере 13 940 000,00 руб., что составляет 99,92 % от суммы заявленных материальных требований (13 950 794,52 руб.), является основанием для взыскания судебных расходов в пользу истца пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.
Таким образом, с учётом пропорционального распределения с ответчиков в пользу истца в солидарном порядке подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 100 747,34 руб., из расчета: 100 828,00 руб. х 99,92 %.
Во взыскании расходов по оплате государственной пошлины в большем размере следует отказать.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198, 233-235 ГПК РФ, суд решил:
Исковые требования акционерного общества «Альфа-Банк» удовлетворить частично.
Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «СК Профлидер» (ИНН 3812016144), ФИО2, ФИО1, в пользу акционерного общества «Альфа-Банк» (ИНН 7728168971) задолженность по независимой гарантии <Номер обезличен> от <Дата обезличена> в размере 10 000 000,00 рублей, неустойку за неисполнение обязательств банковской гарантии за период с <Дата обезличена> по <Дата обезличена> в размере 3 940 000,00 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 100 747,34 рубля.
В удовлетворении исковых требований акционерного общества «Альфа-Банк» о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью «СК Профлидер», ФИО2, ФИО1 неустойки, расходов по оплате государственной пошлины в большем размере отказать.
Ответчики вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.
Ответчиками заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.
Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.
Судья Л.В. Жильчинская
Заочное решение суда в окончательной форме принято <Дата обезличена>